股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018―09 北京鼎汉技术股份有限公司 关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”） 2018年2月6 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，确定以2018年2月6日为授予日，向激励对象授予股票期权，现将相关事项公告如下： 一、公司第四期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及履行的相关审议程序 （一）本次激励计划简述 《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《本次激励计划》”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下： 1、标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。 2、标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的鼎汉技术 股票。 3、首次授予股票期权的行权价格：12.34元/份。 4、激励对象：本次激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。2名激励对象因其个 人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，本次授予人员及数量相应调整，调整后的激励对象名单已经公司监事会核实。 5、标的股票期权的行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予 日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自本次授予日起12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自本次授予日起24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自本次授予日起36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 30% 48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分股票期权应在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内进行授 予，自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权， 行权时间安排如下： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予日 30% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予日 40% 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象符合行权条件但在相应行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。 6、标的股票期权的行权业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权在2018―2020年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2018年公司归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元； 第二个行权期 2019年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于20%； 第三个行权期 2020年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于40%。 本激励计划预留部分股票期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见； 2、2017年12月14日至2017年12月25日，公司将《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止2017年12月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2017年12月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》； 3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于2018年1月5日披露了《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》； 4、2018年2月6日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消2名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由300人调整为298人，首次授予股票期权数量由1,365.5万份调整为1,364.9万份，确认2018年2月6日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》、公司《本次激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件均已满足，确定授予日为2018年2月6日，同意向298名激励对象授予1,364.9万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下： （一）本次激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）成为公司的独立董事或者监事； （7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女； （8）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对本次激励计划首次授予条件已经成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 三、本次激励计划首次授予人员及数量调整情况 公司本次激励计划中激励对象张玉东、邓煜华共2名激励对象向公司书面表示其因个人原因自愿放弃本次将获授的股票期权，公司董事会按照相关规定并根据股东大会授权取消对上述人员授予股票期权。 经过上述调整，公司本次激励计划将首次授予的激励对象人数调整为298人，数量调整为1,364.9万份。上述调整事项已经第四届董事会第十二次会议审议通过，除此之外，其他本次激励计划方案与公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的完全一致，调整后的人员名单详见公司同日于巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体公布的《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。 四、本次股票期权的授予情况 董事会同意将1,364.9万份股票期权于2018年2月6日向298名激励对象授出。 本次权益授予的具体情况如下： （一）授予日：2018年2月6日 （二）标的股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 （三）行权价格：12.34元/份 （四）本次授出的期权激励对象人员名单如下： 姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本 量(万份) 权总数的比例 的比例 肖东升 总裁 50 3.30% 0.09% 张俊清 常务副总裁 40 2.64% 0.07% 万卿 董事、副总裁 30 1.98% 0.05% 刘洪梅 财务总监 20 1.32% 0.04% 李国政 副总裁 20 1.32% 0.04% 吴志刚 董事会秘书 20 1.32% 0.04% 核心业务（技术）人员（共计292人） 1,184.9 78.14% 2.12% 预留部分 151.5 9.99% 0.27% 合计 1,516.4 100.00% 2.71% 五、本次激励计划股票期权的首次授予对公司财务状况和经营成果的影响 公司运用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对本次激励计划授予的股票期权成本进行估计。 根据B-S模型估计的本次授予的1,364.9万份股票期权总成本为801.47万元。 若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的各等待期内进行分摊。 董事会已确定授予日为2018年2月6日，则2018年-2021年首次授予股票 期权成本摊销情况测算见下表： 期权份额 期权成本 2018年 2019年 2020年 2021年 (万份) （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,364.9 801.47 286.14 305.89 194.11 15.33 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 监事会对《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》确定的获授股票期权的298名激励对象进行认真核实，认为公司获授股票期权的激励对象： （一）不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； （二）不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； （三）不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； （四）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （六）不存在中国证监会认定的其他情形。 该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《本次激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《本次激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《本次激励计划》有关规定获授股票期权。 综上，公司监事会同意以2018年2月6日为授予日，向298名激励对象授予1,364.9万份股票期权。 九、独立董事的独立意见 公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见： （一）公司本次激励计划所涉首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《本次激励计划》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效； （二）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2018年2月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》以及《本次激励计划》中关于授予日的相关规定； （三）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司《本次激励计划》规定的关于激励对象获授股票期权的条件已成就； （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； （五）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，独立董事同意公司第四期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为2018年2月6日，并同意授予298名激励对象1,364.9万份股票期权。 十、法律书的结论意见 “1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划，向激励对象首次授予股票期权已取得了现阶段必要的批准和授权。 2、公司董事会确定2018年2月6日为本次激励计划的股票期权授予日，符 合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司董事会向激励对象授予权益及将股票期权的激励对象调整为298人， 授予数量调整为1364.9万份的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的 相关规定。 4、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的授予条件。” 十一、备查文件 1、《北京鼎汉技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》 2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第四期股票期权激励计划所涉股票期权调整及首次授予的独立意见》 3、《北京鼎汉技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》 4、《北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的法律意见书》 特此公告！ 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二�一八年二月八日