关于北京环宇兄弟国际文化传媒股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵司2017年6月22日出具了关于北京环宇兄弟国际文化传媒股 份有限公司(以下简称“公司”或“环宇兄弟”)挂牌申请文件的第三次反馈意见(以下简称“第三次反馈意见”)，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵公司出具的第三次反馈意见进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实，对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内容进行了修改及补充说明。 （本回复中简称或名词释义与《北京环宇兄弟国际文化传媒股份有限公司公开转让说明书》中相同，主办券商指国融证券股份有限公司。本回复中楷体加粗文字，系对《公开转让说明书》按第三次反馈意见要求做出的补充披露或修改披露）。 一、公司特殊问题 问题一:请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号――新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。 回复： 见会计师回复。 问题二：请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 回复： 一、公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 报告期期初至申报审查期间，乔蕾实际控制的公司中歌爱乐存在占用公司资金的情形，具体情况如下： 单位：元 时间 拆出金额 拆入金额 余额 2015.01 0.00 2015.11 26,530.00 26,530.00 2015.12 300,000.00 326,530.00 2016.09 326,530.00 0.00 有限公司阶段，公司治理不规范，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，同时未履行相应决策程序，未支付相应资金占用费，股份公司成立后，资金占用情况得到纠正，未再发生占用公司资金情形，未违反相关承诺。 创立大会时，公司对报告期内关联方资金占用情况进行了追认，决议通过了关于报告期内关联方资金占用的议案。 二、主办券商核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 （一）尽调过程及依据 （1）尽调过程 对公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，核查公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来、银行回单，核查公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺函，核查公司报告期期初至本反馈回复出具日各月的银行对账单等。 （2）事实依据 访谈记录、银行回单、实际控制人、控股股东承诺函、银行对账单等。 2、分析过程及结论 （1）分析过程 有限公司阶段，公司治理不规范，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，同时未履行相应决策程序，未支付相应资金占用费，股份公司成立后，资金占用情况得到纠正，未再发生占用公司资金情形，未违反相关承诺。创立大会时，公司对报告期内关联方资金占用情况进行了追认，决议通过了关于报告期内关联方资金占用的议案，公司持股 5%以上股东及董监高签署了《关于不占用公司资金的承诺函》承诺，股份公司成立后，严格按照《关联交易决策制度》、《资金管控制度》、《公司章程》进行管理，避免出现资金被占用的情形。 （2）结论意见 经核查，主办券商认为，报告期内公司与实际控制人、控股股东及其关联方资金往来披露真实完整，自公司股改基准日之后公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件。 问题三：请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。 回复： 一、申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐。 （一）尽调过程及依据 1、尽调过程 （1）查阅公司历次董事会、股东（大）会决议，确认公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单。 （2）登陆全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统 （http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn）、信用中国网站（htttp://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，对公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情况进行核查。 （3）查阅《企业信用报告》和《个人信用报告》，取得了《管理层诚信声明》、《管理层书面声明》等文件。 2、事实依据 董事会、股东（大）会决议、访谈记录、相关网站查询结果，《管理层诚信声明》、《管理层书面声明》。 （二）分析过程及结论 1、分析过程 公司不存在控股子公司，公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下： 序号 名称 职位 1 乔蕾 法定代表人、董事长、总经理 2 张磊 董事 3 王子平 董事 4 常雪熙 董事 5 乔诗琪 董事、董事会秘书 6 何佳 监事会主席 7 金晓杰 监事 8 康自卫 监事 9 李素琴 财务总监 根据全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等官方网站查询结果、《企业信用报告》和《个人信用报告》，未发现环宇兄弟及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的联合惩戒信息记录和被执行人信息记录，未发现涉及前述主体的裁判文书。 2、结论意见 经核查，主办券商认为：环宇兄弟及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》所涉的失信联合惩戒对象，符合监管要求，主办券商已按要求进行核查和推荐。 二、前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。 （一）尽调情况及依据 1、尽调过程 访谈公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并取得其声明承诺，查询全国企业信用信息公示系统，查询国家及北京地方环保、食品药品、产品质量、税收、工商、质检、社保、公积金等主管部门官方网站，取得相关主管部门无违法违规证明。 2、事实依据 公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈记录及声明承诺，相关网站的查询结果，无违法违规证明。 （二）分析过程及结论 1、分析过程 根据全国企业信用信息公示系统、国家及北京地方环保、食品药品、产品质量、税收、工商、质检、社保、公积金等主管部门官方网站查询结果，未发现环宇兄弟及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入“黑名单”或受到行政处罚的公示信息。 环宇兄弟属于文化艺术类行业，其主营业务为演出经纪与演出服务；儿童剧的创作、编排、演出，不涉及环保、食品药品、产品质量等行为，税务、工商、社保、公积金及文委均出具无违法违规证明，证明公司不存在相关违法违规行为。 2、结论意见 经核查，主办券商认为，前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收、工商、安监等领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。 9 10