中天国富证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司 2017年度现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459 号）核准，公司以7.48元/股的价格向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）237,903,622股，募集资金总额为人民币1,779,519.092.56元，扣除非公开发行股票发生的费用人民币28,517,903.62元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,751,001,188.94元。前述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字[2016]第5743号）予以验证。 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丹化科技负有持续督导义务，持续督导期为2016年9月1日至2017年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中天国富对丹化科技进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下： 一、现场检查基本情况 保荐代表人：宇尔斌、靳瑜 现场检查时间：2018年1月30日-2018年2月6日 现场检查人员：靳瑜、陆炜 现场检查手段：保荐代表人及项目人员结合丹化科技的实际情况，查阅、收集了有关文件、资料，与相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，对丹化科技的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。 二、现场检查事项 本次对于丹化科技现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；丹化科技的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下： （一）公司治理和内部控制 现场检查人员查阅了丹化科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了丹化科技三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。 经现场核查，保荐机构认为：丹化科技根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。丹化科技公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 经现场核查，保荐机构认为：丹化科技已严格按照证券监管部门的相关规定及时进行信息披露，公司信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。 经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。 （四）公司募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金专户的专户监管协议、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。 经现场核查，保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保及重大对外投资情况相关董事会、股东大会决议及公告，并结合现场检查及获取文件的情况，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。 公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。 （六）经营情况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、访谈了公司相关人员，对公司的经营状况进行了核查。截至2017年9月30日，公司资产总额356,770.36万元，较2016年末增长7.81%；归属于上市公司股东的净资产193,000.60万元，较2016年末增长3.97%；2017年1-9月，公司实现营业收入84,351.53万元，同比增长62.78%；归属于上市公司股东的净利润7,374.54万元，同比实现盈利。 同时，根据公司于2018年1月31日发布的《2017年度业绩预盈公告》，2017年公司预计盈利24,200万元到29,000万元，扣除非经常性损益后公司预计盈利3,100万元到3,700万元。受原油价格回升、下游需求回暖等因素影响，公司主要产品乙二醇价格在2017年同比有较大上涨，公司的主营业务实现扭亏为盈；同时，2017年下半年，子公司通辽金煤化工有限公司出售了合营企业永金化工投资管理有限公司（以下简称“永金化工”）股权，实现投资收益5,499万元，并结转了前期对永金化工子公司销售催化剂累计形成的递延收益为投资收益8,758万元，此外通辽金煤化工有限公司还收到永金化工子公司支付的技术许可费18,000万元。综合上述两方面原因，公司2017年度预计将实现盈利。 持续督导期间，公司经营状况良好，主营业务及经营模式未发生重大变化，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 （一）持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序。 （二）持续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量。 （三）加强关注公司经营风险。 （四）持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险。 四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 丹化科技在2017年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，丹化科技积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司相关人员进行访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。 六、现场检查结论 经过现场检查，本保荐机构认为： 丹化科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。 （以下无正文）