证券代码：836033 证券简称：欧泉科技 主办券商：国融证券 湖北欧泉科技股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：湖北欧泉科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：欧泉科技 股票代码：836033 信息披露义务人：上海眸曦医疗科技有限公司 信息披露义务人地址：上海市宝山区宝杨路 1800号 2幢 A2657室 股份变动性质：增持、盘后协议转让 变动日期：2018年2月8日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号―权益变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北欧泉科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北欧泉科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节权益变动目的......6 第三节权益变动方式......7 第四节股权转让协议的主要内容......9 第五节本次权益变动对公司控制的影响......11 第六节其他重大事项......12 第七节备查文件......13 信息披露义务人声明及签署页......14 附件：权益变动报告书......15 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息义务披露人 指 上海眸曦医疗科技有限公司 欧泉科技、公司、股份 指 湖北欧泉科技股份有限公司 公司、本公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本权益变动报告书 指 《湖北欧泉科技股份有限公司权益变动报告书》 上海眸曦医疗科技有限公司以盘后协议转让方 式增持6,650,000 股，持股比例12.90%增持到 本次权益变动 指 34.35%。转让完成后，上海眸曦医疗科技有限公 司持有公司 10,650,000股股份，占总股本 34.35%。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 上海眸曦医疗科技有限公司成立于2016年7月6日，实际控制 人为姜昊辰，本次受让前合计持有欧泉科技400万股，占公司已发行 股份的12.90%；本次受让后合计持有公司股份1065万股，占公司已 发行股份的34.35%。 二、信息披露义务人的持股情况 截至本次权益变动前，信息披露人持股情况： 信息披露 股份 股份 股份数量 持股 所持股份性质 权益变动达 权益 义务人 名称 种类 （股） 比例 及性质变动情 到规定比例 变动 况 的日期 方式 上海眸曦 无限售条件流 盘后 医疗科技 欧泉 人民币 4,000,000 12.90% 通股0股，有限 2018-2-8 协议 有限公司 科技 普通股 售条件流通股 转让 4,000,000股。 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准 第二节 权益变动目的 本次权益变动是信息披露义务人上海眸曦医疗科技有限公司于2018年 2月 8 日增持欧泉科技流通股 6,650,000 股,占欧泉科技总股本的 21.45%，本次权益变动为股东各方自主自愿行为，并通过全国中小企业股份转让系统进行的转让行为，交易各方之间经过协商，以盘后协议转让方式交易。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 上海眸曦医疗科技有限公司成立于2016年7月6日，截至2018 年2月8日，上海眸曦医疗科技有限公司持有欧泉科技400万股，占 公司股份总额的12.90%。 上海眸曦医疗科技有限公司于2018年2月8日通过全国中小企 业股份转让系统受让欧泉科技665万股。本次受让后，上海眸曦医疗 科技有限公司持有公司股份1065万股，占公司已发行股份的34.35%。 二、本次权益变动方式 权益变动前 转让数 受让股 权益变动后 权益变动 股东 持股数量 持股 量（股）份数量（股） 持股数量 持股比 日期 （股） 比例 （股） 例 上海眸曦 医疗科技 4,000,000 12.90% 0 6,650,000 10,650,000 34.35% 2018-2-8 有限公司 上海眸曦医疗科技有限公司于2018年2月8日通过全国中小企 业股份转让系统以盘后协议转让方式增持欧泉科技股份 6,650,000 股，持股数量由 4,000,000 股增持到 10,650,000 股，持股比例由 12.90%增持到34.35%。 三、股份限制情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的欧泉科技股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股，信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股情况。 第四节 股权转让协议的主要内容 2017年3月27日，上海眸曦医疗科技有限公司与张文永签署《股 权转让协议》，约定张文永向上海眸曦医疗科技有限公司转让1,271 万股。 股权转让协议对本次收购涉及股份转让数量、转让比例、转让价款等内容进行了约定，主要内容如下： 1. 本次交易概述 （1）股权转让：根据本协议的条款和条件，张文永向上海眸曦医疗科技有限公司转让1,271万股。 （2）转让价格：上海眸曦医疗科技有限公司合计支付1,398.10 万元受让张文永的1,271万股股份，转让价格为1.10元每股。 （3）分期交割：第一期交割的股份数量为400万股；第二期交 割的股份数量为 6,666,666 股, 交割日期为欧泉科技该批股份解除 限售并办理完成解除质押手续的当日；第三期交割的股份数量为 2,043,334股, 交割日期为欧泉科技该批股份解除限售并办理完成解 除质押手续的当日。 2. 张文永辞职安排 为便于后续交割，张文永将在第一次交割完成后择机辞去公司董事和高管职务。 3. 上海眸曦医疗科技有限公司提名董事的安排 根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定，收购人上海眸曦医疗科技有限公司在完成股份过户前，提名董事人数不超过董事会成员总数的1/3。 4. 违约责任 违约金为600万元。 第五节 本次权益变动对公司控制的影响 一、本次权益变动不会导致公司控制权发生变动 本次权益变动不会导致公司控制权发生变动。 二、控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 截至本报告书签署之日，控股股东、实际控制人不存在损害公司利益的情形。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书的签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 信息披露义务人营业执照复印件； 《股权转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。 湖北欧泉科技股份有限公司 董事会 2018年2月8日 信息披露义务人声明及签署页 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人：上海眸曦医疗科技有限公司 上海眸曦医疗科技有限公司 法定代表人：姜昊辰 2018年2月8日 附件：权益变动报告书 公众公司名称 湖北欧泉科技股份有 公众公司所在地 湖北省咸宁高新技术产 限公司 业园区永安东路58号光 谷南科技城内 股票简称 欧泉科技 股票代码 836033 信息披露义务人名 上海眸曦医疗科技有 信息披露义务人住所 上海市宝山区杨路1800 称 限公司 地 号2幢A2657室 拥有权益的股份数 增加 有无一致行动人 有□ 量变化 减少□ 无 不变，但持股人发生变 化□ 信息披露义务人是 是 信息披露义务人是否 是□ 否为挂牌公司控股 否□ 为挂牌公司董事、监 否 股东、实际控制人 事、高级管理人员 权益变动方式（可多选） 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□ 通过股转系统的盘后协议转让 赠予□ 继承□ 通过股转系统的做市交易□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□ 其他□ 信息披露义务人披露变动前拥有权益的股 本次变动前上海眸曦医疗科技有限公司拥有权 份数量及占公众公司已发行股份比例 益的股份数量：4,000,000股,占公众公司已发 行股份比例：12.90%， 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 本次变动后上海眸曦医疗科技有限公司拥有权益 的股份数量及变动比例 的股份数量:10,650,000股,占公众公司已发行 股份比例：34.35%，变动比例：21.45%。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持 是□ 否□ 不适用 有的公司股份是否导致其丧失控股股东地位 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否□ 不适用 公众公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□ 否□ 不适用 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提 供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否 不适用□ 信息披露义务人：上海眸曦医疗科技有限公司 2018年2月9日