证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2018-011 国电长源电力股份有限公司 关于公司2018年出租物业和财产保险的关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了 对本次关联交易的表决。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 1.为增加收入，盘活固定资产，公司全资子公司国电长源武汉实业有限公司（以下简称“武汉实业”）将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）的部分在汉企业。2017年，武汉实业出租物业收取关联方的租金1,280万元，物业费428万元，合计1,708万元，未超过1,750万元的年初预计数。预计2018年出租物业收取租金不超过1,310万元，收取物业费不超过440万元，合计不超过1,750万元（由于单一关联方涉及金额较小未达披露标准，故采取与同一实际控制人为口径进行合并预计）。 2.为完善公司所属子公司财产保险管理，防范财产损失风险，公司所属子公司向长江财产保险股份有限公司（以下简称“长江财险”）投保财产保险。2017年，公司向长江财险支付保险费1,050万元，未超过1,300万元的年初预计数。预计2018年，公司向其支付保险费不超过1,300万元。 3.本次武汉实业出租物业关联交易的相对方均为公司控股股东国电集团（持有本公司 37.39％的股份）的所属单位，财产保险关联交易的相对方为国电集团相对控股的长江财险（国电集团持股 20%，为第一大股东），根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司于2018年2月8日召开的第八届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年出租物业和财产保险的关联交易的议案》，参与会议的4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，也无需经过有关部门批准。 二、关联方介绍 以下关联方均为国电集团所属企业： （一）国电湖北电力有限公司 1.基本情况 法定代表人：赵虎 注册资本：198,977万元 主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。 注册地址：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦 股东及其持股比例:中国国电集团有限公司100%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：湖北公司总资产1,379,796 万元，净资产 467,378 万元，主营业务收入436,572万元，净利润18,204万元。 2.与上市公司的关联关系 国电湖北电力有限公司为国电集团全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 国电湖北电力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （二）国电物资集团有限公司 1.基本情况 法定代表人：韩方运 注册资本：82.575万元 主要办公地：北京市丰台区西三环中路88号 主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室 股东及其持股比例:中国国电集团有限公司100%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产760,277.84万元，净资产106,111.10 万元，主营业务收入448,910.22万元，净利润35,286.41万元。 2.与上市公司的关联关系 国电物资集团有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 国电物资集团有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （三）国电保险经纪（北京）有限公司 1.基本情况 法定代表人：张敏 注册资本：10,000万元 主营业务：为投保人拟定投保方案；选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务。 注册地址：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元202(德胜园区) 主要股东及其持股比例：国电资本控股有限公司 85%；国电物资集团有限公司 5%；国电燃料有限公司5%；国电科技环保集团有限公司5%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产28,107.89万元，净资产16,633.48 万元，主营业务收入17,265.88万元，净利润10,035.15万元。 2.与上市公司的关联关系 国电保险经纪（北京）有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 国电保险经纪（北京）有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （四）长江财产保险股份有限公司 1.基本情况 法定代表人：杨晓波 注册资本：12亿元 主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他保险业务。 注册地址：武汉东湖新技术开发区鲁巷光谷街1号光谷资本大厦四楼401 主要股东及其持股比例：中国国电集团有限公司 20%；武钢集团公司18.67%； 中国电力工程顾问集团公司16.67%；湖北能源集团公司16.67%；国电资本控股有限 公司14%；湖北联发投集团公司14%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产 242,681.38万元，净资产99,897.48 万元，营业务收入49,894.77万元，净利润 -10,584.18万元。 2.与上市公司的关联关系 长江财产保险股份有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 长江财产保险股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （五）瑞泰人寿保险有限公司 1.基本情况 法定代表人：张敏 注册资本：16.9亿元 注册地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座3层 主营业务：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。 主要股东及其持股比例：国电资本控股有限公司50%；耆卫人寿保险（南非）有 限公司50%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产1,004,968.95万元，净资产77,056.17 万元，主营业务收入41,211.82万元，净利润-3,714.01万元。 2.与上市公司的关联关系 瑞泰人寿保险有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 瑞泰人寿保险有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （六）国电科学技术研究院 1.基本情况 法定代表人：刘建民 注册资本：29,936万元整 主营业务：电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、试验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研究及服务等。 注册地：南京市西霞区仙境路10号 主要股东及其持股比例：中国国电集团有限公司100%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产118,829.22万元，净资产82,633.51 万元，主营业务收入65,925.74万元，净利润2,406.84万元。 2.与上市公司的关联关系 国电科学技术研究院为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 国电科学技术研究院财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （七）国电武汉燃料有限公司 1.基本情况 法定代表人：黄忠祥 注册资本：16,438.36万元 主营业务：煤炭批发经营；仓储服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。 注册地址：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦23层 股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司 80%，国电长源电力股份有限公司 20%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产34,243万元，净资产-9,625万元， 营业收入1,443万元，净利润-4,115万元。 2.与上市公司的关联关系 国电武汉燃料有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 根据国电武汉燃料有限公司以往履行租赁合同的情况，其不存在拖欠租赁费或物业费的情形，结合双方以往合作经历，其具备向公司及时支付有关款项能力，无法履约的风险较小。 （八）湖北龙源新能源有限公司 1.基本情况 法定代表人：常世宏 注册资本：3,000万元 主营业务：新能源发电的开发、投资、建设、经营。 主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦14楼 主要股东及其持股比例：龙源电力集团股份有限公司100%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产21,936.35万元，净资产3,000万元， 主营业务收入0万元，净利润0万元。 2.与上市公司的关联关系 湖北龙源新能源有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 湖北龙源新能源有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （九）龙源保康风力发电有限公司 1.基本情况 法定代表人：常世宏 注册资本：6,751万元 主营业务：对风力发电场项目的投资，建设风力发电场，风力发电。 主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦14楼 主要股东及其持股比例：龙源电力集团股份有限公司100%。 截止2017年末财务数据（未经审计）：总资产48,576.25万元，净资产7,301.89 万元，主营业务收入1,580.50万元，净利润550.89万元。 2.与上市公司的关联关系 湖北龙源新能源有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 湖北龙源新能源有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 （十）国电财务有限公司 1.基本情况 相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2018年存、贷款关联交易预计公告》（公告编号：2018-012）。 2.与上市公司的关联关系 国电财务有限公司为国电集团控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的关联关系。 3.履约能力分析 国电财务有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。 三、关联交易标的基本情况 本关联交易的标的为公司2018年预计收取国电集团所属单位的租金、物业管理 费1,750万元和支付给长江财险的财产保险费用1,300万元，共计3,050万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1.本次公司全资子公司武汉实业向国电集团所属单位出租物业和收取物业管理费，其收费水平按物业所在区域的市场价格确定，该物业位于湖北省武汉市洪山区徐东大街，对外出租总面积27,125平方米，武汉实业向国电集团所属10家在汉单位出租物业总面积约11,063平方米，写字楼月租金约为93-100元/平方米，月物业管理费约30-38元/平方米，武汉实业向国电集团所属企业收取的平均月租金约95.34元/平方米、平均月物业管理费约31.09元/平方米，其物业租金和物业管理费属于区域平均水平。 2.公司所属子公司向长江财险投保财产保险的保险费率是根据保监会相关文件规定，以湖北市场水平为参考，双方协商确定。公司所属子公司投保资产总额约260亿元，保险费率按照火电财产一切险费率0.34‰、机器损坏险费率0.53‰、公众责任险费率0.97‰计算。 五、本次关联交易的目的与对本公司的影响 本次公司全资子公司向国电集团所属企业出租物业，有利于增加其业务收入。公司所属子公司与长江保险发生的财产保险交易有利于进一步完善直属企业财产保险管理、分摊财产风险。上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为67万元。 七、独立董事意见 公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对公司2018年出租物业和财产保险的关联交 易预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：武汉实业出租其物业，有利于其增加营业收入，公司预计的2018年出租物业的关联交易是基于武汉实业正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。公司预计的2018年财产保险关联交易是基于公司所属子公司正常生产经营的需要所发生的，有利于公司所属子公司完善财产保险管理体系，增强财产安全系数。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 八、备查文件 1.公司第八届董事会第十五次会议决议； 2.独立董事意见。 特此公告。 国电长源电力股份有限公司董事会 2018年2月10日