证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2018-010 北京信威科技集团股份有限公司 第六届董事会第六十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第六十七次会议于2018年2月9日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2018年2月7日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议： 一、审议通过《关于北京信威符合非公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）自查，认为北京信威符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于北京信威非公开发行公司债券方案的议案》 1、关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发 行规模提请股东大会授权北京信威董事会及北京信威董事会获授权人士根据北京信威资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 2、发行对象 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 3、发行方式 本次公司债券在主管部门批复后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权北京信威董事会根据市场情况、北京信威资金需求情况和相关法律法规确定。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 4、关于本次发行公司债券的债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限构成和各期限 品种的发行规模提请股东大会授权北京信威董事会及北京信威董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 5、含权结构 提请股东大会授权北京信威董事会视北京信威资金需求决定是否引入含权结构，在节约成本的同时尽可能延长债券期。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 6、票面利率及其确定方式 本次发行的公司债券利率结构为固定利率，每年付息一次，到期一次性还本，票面利率及其支付方式由北京信威和主承销商根据市场情况确定。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 7、关于本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于用于补充流动资金、偿还银行贷款等有息负债、用于特定项目（含项目投资等）。 具体募集资金用途提请公司股东大会授权北京信威董事会或北京信威董事会获授权人士根据公司资金需求，在上述范围内确定。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 8、担保条款 本次公司债券发行采取无担保方式发行。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 9、挂牌场所 本次公司债券发行拟向上海证券交易所提出挂牌的申请。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 10、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 董事会提请股东大会授权北京信威董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。 本议案还需提交至公司股东大会审议。 三、审议通过《关于北京信威本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》提请股东大会授权北京信威董事会及北京信威董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次北京信威非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据北京信威和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌地点等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及北京信威章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权北京信威董事会及北京信威董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权北京信威董事长王靖先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及北京信威董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及北京信威董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌有关的上述事宜。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案尚需提交至公司股东大会审议。 四、审议通过《关于北京信威本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》提请股东大会授权北京信威董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 3、主要责任人不得调离。 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案还需提交至公司股东大会审议。 以上非公开发行公司债券事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威公司债券发行预案公告》。 五、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 同意公司申请继续停牌，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停 牌时间不超过三个月。 因本议案涉及的重大资产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表决。 表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交至公司股东大会审议。 以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。 六、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。 以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 北京信威科技集团股份有限公司董事会 2018年2月10日