请将手机调至振动或无声 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 HangzhouAdvanceGearboxGroupCo.,Ltd. 2018年第一次临时股东大会 会议资料 中国 杭州 二○一八年二月二十七日 目录 一、程序文件 1、大会会议议程......2 2、大会会议须知......4 二、提交股东大会审议表决的议案 1、 《关于变更经营范围暨修订 的议案》......6 2、 《关于制订公司 的议案》......10 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 大会召开时间：2018年2月27日下午14:00（半天） 大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅 大会表决方式：现场投票结合网络投票 大会主持人：公司董事长冯光先生 ----签到、宣布会议开始---- 1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、 身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》 2. 董事会秘书报告会议出席情况 3. 大会主持人宣布会议开始 4. 大会主持人介绍表决方式 5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人 6. 董事会秘书宣读大会会议须知 ----会议议案---- 7. 宣读议案1《关于变更经营范围暨修订 的议案》 8. 宣读议案2《关于制订公司 的议案》 ----审议、表决---- 9. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票 10. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1 名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会 议以举手方式通过计票、监票人员 11. 现场股东投票表决 ----宣布现场会议结果---- 12. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果 ----等待网络投票结果---- 13. 会议休会 14. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果 ----宣布决议和法律意见---- 15. 宣读本次股东大会决议 16. 律师发表本次股东大会的法律意见 17. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议 18. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录 19. 会议主持人宣布会议结束 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十七日 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务 请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。 四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并 认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动 状态。 六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单， 否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股 东的问题。 八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股 东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。 在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。 股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。 九、 本次股东大会共审议2个议案，议案1须进行特别决议，由参加表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2进行普通决 议，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。 十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十七日 议案一 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案 （此议案已经2017年12月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2017年12月29日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-066、临 2017-067。） 各位股东及股东代理人： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规的要求，并结合杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，拟修订公司的经营范围，并对累积投票制度、利润分配形式相对应部分条款予以修订和完善。 本次修订《公司章程》的主要内容如下： 原章程内容 拟修订后内容 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公 围：齿轮箱、变速箱、船用推进装置产 路车桥及非公路车桥、调速离合器、传 品及部件、公路车桥及非公路车桥、离 动机器产品及其零部件、粉末冶金件、 合器、联轴节、传动机器产品及其零部 紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用 件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船 齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术 舶设备的制造加工、相关技术开发、技 开发、技术服务，柴油机的销售，经营 术服务，柴油机的销售，润滑油的销售， 进出口业务。（以公司登记机关核定的 通用仓储，经营进出口业务。 经营范围为准） 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。 董事会以及持有或合并持有公司 董事会以及持有或合并持有公司发 发行在外有表决权股份总数的 3%以上 行在外有表决权股份总数的 3%以上的 的股东有权提名由股东代表出任的董股东有权提名由股东代表出任的董事 事候选人，但独立董事候选人由公司董 候选人，但独立董事候选人由公司董事 事会、监事会、单独或合并持有公司发 会、监事会、单独或合并持有公司发行 行在外有表决权股份总数的 1%以上的 在外有表决权股份总数的 1%以上的股 股东提名。公司工会或公司职工代表大 东提名。公司工会或公司职工代表大会 会有权提名由职工代表出任的董事候有权提名由职工代表出任的董事候选 选人。 人。 监事会以及持有或合并持有公司 监事会以及持有或合并持有公司发 发行在外有表决权股份总数的 3%以上 行在外有表决权股份总数的 3%以上的 的股东有权提名由股东代表出任的监股东有权提名由股东代表出任的监事 事候选人。公司工会或公司职工代表大 候选人。公司工会或公司职工代表大会 会有权提名由职工代表出任的监事候有权提名由职工代表出任的监事候选 选人。 人。 董事、监事候选人的提案，须列明 董事、监事候选人的提案，须列明 候选人的详细资料、简历，保证股东在 候选人的详细资料、简历，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。在股东 投票时对候选人有足够的了解。在股东 大会召开前，董事、监事候选人须出具 大会召开前，董事、监事候选人须出具 书面承诺，同意接受提名，承诺提名人 书面承诺，同意接受提名，承诺提名人 披露的候选人的资料真实、完整，并保 披露的候选人的资料真实、完整，并保 证当选后履行法定职责；提名人应同时 证当选后履行法定职责；提名人应同时 出具承诺，承诺其提供的董事、监事候 出具承诺，承诺其提供的董事、监事候 选人资料真实、完整。 选人资料真实、完整。 董事会和监事会须向公司股东公 董事会和监事会须向公司股东公告 告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名或两名以上的 决时，根据本章程的规定或者股东大会 董事、非职工代表监事进行表决时，根 的决议，可以实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议， 前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会 与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权， 董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第一百六十八条 公司的利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配政策 为： 为： （一）公司利润分配的基本原则： （一）公司利润分配的基本原则： 公司实行连续、稳定的利润分配政 公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配重视对投资者的合 策，公司的利润分配重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司可以 （二）利润分配的形式：公司可以 采取现金、股票或者现金与股票相结合 采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利，积极推行现金分配的 的方式分配股利，积极推行现金分配的 方式，可以进行中期现金分红。 方式，在符合现金分红的条件下，公司 应优先采用现金分红进行利润分配。公 司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例 （公司拟实施现金分红时应同时满足以 （公司拟实施现金分红时应同时满足以 下条件）： 下条件）： （1）当年盈利且累计未分配利润为 （1）当年盈利且累计未分配利润为 正； 正； （2）审计机构对公司的该年度财务 （2）审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）在公司现金能够满足公司的经 （3）在公司现金能够满足公司的经 营计划和投资计划，保证公司持续经营 营计划和投资计划，保证公司持续经营 和长期发展的前提下，在弥补以前年度 和长期发展的前提下，在弥补以前年度 亏损（如有）并足额预留法定公积金、 亏损（如有）并足额预留法定公积金、 任意公积金以后，尚存可供分配的利润 任意公积金以后，尚存可供分配的利润 进行现金分红。在符合上述条件情 进行现金分红。在符合上述条件情 况下，公司最近三年以现金方式累计分 况下，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可 配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 分配利润的30%。 （四）发放股票股利的具体条件： （四）发放股票股利的具体条件： 在给予股东合理现金分红回报和保持公 在给予股东合理现金分红回报和保持公 司股本规模合理的前提下，公司可采用 司股本规模合理的前提下，公司可采用 股票股利方式进行利润分配。 股票股利方式进行利润分配。 （五）公司利润分配政策的决策机 （五）公司利润分配政策的决策机 制与程序： 制与程序： （1）公司的利润分配方案由董事会 （1）公司的利润分配方案由董事会 拟定，董事会应就利润分配方案的合理 拟定，独立董事可以征集中小股东的意 性进行充分讨论，形成决议后提交股东 见，提出分红提案，并直接提交董事会 大会审议。 审议。董事会应就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，独立董事应当发表明 确意见，形成决议后提交股东大会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行 审议前，公司应当通过电话、网络等多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司在特殊情况下无法按照既 （2）公司在特殊情况下无法按照既 定的现金分红政策确定当年利润分配方 定的现金分红政策确定当年利润分配方 案的，董事会应当就具体原因进行专项 案的，董事会应当就具体原因进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东 说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所 大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司并应在 持表决权的2/3以上通过。公司并应在 年度报告中披露具体原因以及独立董事 年度报告中披露具体原因以及独立董事 的明确意见。在上述情况下，公司在召 的明确意见。在上述情况下，公司在召 开股东大会时应提供网络形式的投票平 开股东大会时应提供网络形式的投票平 台。 台。 （3）监事会应当对董事会和管理层 （3）监事会应当对董事会和管理层 执行利润分配政策或股东回报规划的情 执行利润分配政策或股东回报规划的情 况和决策程序进行监督。 况和决策程序进行监督。 （六）公司利润分配政策调整的决 （六）公司利润分配政策调整的决 策机制与程序： 策机制与程序： （1）如遇战争、自然灾害等不可抗 （1）如遇战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或者有权部 司生产经营造成重大影响，或者有权部 门下发利润分配相关新规定的情况，或 门下发利润分配相关新规定的情况，或 者公司自身经营状况发生较大变化，公 者公司自身经营状况发生较大变化，公 司可对利润分配政策进行调整。调整后 司可对利润分配政策进行调整。调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规 的利润分配政策不得违反相关法律法规 以及中国证监会、证券交易所的有关规 以及中国证监会、证券交易所的有关规 定。 定。 （2）有关调整利润分配政策的议案 （2）有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，独立董事应当对利润分 由董事会拟定，独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见，调整利润分 配政策调整发表独立意见，调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交 配政策的议案经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股 股东大会审议，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 东所持表决权的2/3以上通过。 （3）股东大会审议调整或者变更现 （3）股东大会审议调整或者变更现 金分红政策的，应向股东提供网络形式 金分红政策的，应向股东提供网络形式 的投票平台。 的投票平台。 除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。以上修订内容请股东及股东代理人审议并表决，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十七日 议案二 关于制订公司《累积投票制实施细则》的议案 （此议案已经2017年12月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2017年12月29日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-066。） 各位股东及股东代理人： 为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，拟制订公司《累积投票制实施细则》，并作为《公司章程》的附件。 附件：《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司累积投票制实施细则》 现提请股东大会审议！ 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十七日 附件： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条为完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治 理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条本细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位候选董事或监事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事或监事。 第三条公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投 票制并适用本实施细则。公司股东大会仅选举或更换一名董事或监事时，以及同时选举或更换一名董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，监事是特指非由职 工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人。 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。 （四）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。 第六条被提名的独立董事候选人应符合公司《独立董事工作制度》的规定条 件。 第七条提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会、监事会提交 被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等，并同时提交符合规范要求的声明和承诺。 第八条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。 第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名 并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第十条董事和监事的候选人多于《公司章程》规定的人数可以进行差额选举。 第三章 投票程序 第十一条出席会议的股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决 栏中，注明其投向该董事或监事候选人的表决权股份数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。 第十二条独立董事、非独立董事和监事选举应分开进行投票，具体操作如下：（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 （二）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 (三) 选举监事时, 每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以 待选出的监事人数的乘积, 该票数只能投向公司的监事候选人。 第十三条 出席会议的股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时， 其使用的表决权股份数不得超过其持有的表决权总数。只有其所使用的全部表决权股份数小于或等于其表决权总数时，该选票方为有效，反之，则该选票无效。 若该股东使用的表决权股份数小于其表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。 第十四条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向每位股东提供累积 投票制选票，并介绍投票规则。参会股东、独立董事、监事、股东大会监票人、见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。 第十五条现场表决完毕后，由现场股东大会监票人、计票人清点票数，并公 布每个董事或监事候选人的现场得票情况。由工作人员将现场表决结果上传至网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议的形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。 第四章 确认当选 第十六条 在等额选举的情况下： （一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上时，即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补； （三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十七条 在差额选举的情况下： （一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事、监事人数时，即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补； （三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举； （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 第十八条股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人 数重新计算股东累积投票表决权数。 第五章 附则 第十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规 定执行。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本细则自公司股东大会审议通过之日起实施并作为《公司章程》 的附件。