证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2018-05 酒鬼酒股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 酒鬼酒股份有限公司（下简称公司）于2018年2月12日以通讯 表决的方式召开了第七届董事会第三次会议，会议应到董事7人，实 到董事7人。出席会议的董事为郑应南先生、董顺钢先生、黄镇茂先 生、江涌先生、王茹芹女士、姚小义先生、王艳茹女士。经表决，审议通过了以下议案： 一、审议通过了公司《关于提名王浩先生为董事的议案》。 根据《公司法》和公司《章程》规定，经控股股东推荐、公司董事会提名、公司董事会提名委员会研究、被提名人确认，公司董事会提名王浩先生为第七届董事会董事候选人（详见附件王浩先生简介）。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 公司独立董事对提名王浩先生为公司董事候选人发表了独立意见，同意公司第七届董事会提名王浩先生为公司第七届董事会董事候选人。本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。 经核实： 1、王浩先生未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因失信被惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 2、王浩先生与公司实际控制人存在关联关系，在公司实际控制人中粮集团下属子公司任职（详见简介）。 二、审议通过了公司《关于提名李士�t先生为董事的议案》。 根据《公司法》和公司《章程》规定，经控股股东推荐、公司董事会提名、公司董事会提名委员会研究、被提名人确认，公司董事会提名李士�t先生为第七届董事会董事候选人（详见附件李士�t先生简介）。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 公司独立董事对提名李士�t先生为公司董事候选人发表了独立意见，同意公司第七届董事会提名李士�t先生为公司第七届董事会董事候选人。本议案需提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。经核实： 1、李士�t先生未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因失信被惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。 2、李士�t先生与公司实际控制人存在关联关系，在公司实际控制人中粮集团下属子公司任职（详见简介）。 三、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 为维护酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党酒鬼酒股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，对本公司章程进行了修改，具体如下：（一）修改公司章程第一条 修改前： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 修改后： 第一条 为维护酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党酒鬼酒股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 公司根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求,在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定制定办理。 （二）修改公司章程第一百零六条 修改前： 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至 少包括1名会计专业人士）；设董事长1人，副董事长1人。 修改后： 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至 少包括1名会计专业人士）；设董事长1人，副董事长2人。 （三）在公司章程第六章与第七章之间，增加“公司党组织”相关章节条款，将公司章程“第七章监事会”修改为“第七章公司党组织”。原“第七章监事会”变更为“第八章监事会”，内容不变。 修改前： 第七章：监事会 修改后： 第七章：公司党组织 第一百三十五条 成立中国共产党酒鬼酒股份有限公司委员会 （以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第一百三十六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织 批准，公司党委由6人组成，设书记1人，副书记1～2人，其中专 职副书记1人，公司纪委由3人组成，设书记1人。公司党委和纪委 由党的代表大会选举产生，每届任期4年。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照规定和程序进入公司党委。 第一百三十七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策的重 大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层做出确定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要举措。 （九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第一百三十八条 公司党委议事通过召开党委会的方式进行，坚 持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第一百三十九条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建 工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进 行系统部署和安排。 第一百四十条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机 构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员和党建工作经费，按照《党章》相关要求配备和安排。 第一百四十一条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对 重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百四十二条 公司纪委履行监督执行问责职责。协助公司党 委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 （四）因新增加上述“第七章公司党组织”章节，第八章之后各章节条款序号相应逐次发生变化，但内容未作修改。 修改前 修改后 第七章 监事会 第七章 公司党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 监事会 第九章 通知和公告 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 通知和公告 和清算 第十一章 修改章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第十二章 附则 第十二章 修改章程 第十三章 附则 具体相应章节及条款序号变化详见新修订的公司《章程》。详见同时刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上的公司《章程》（2018年2月12日修订）。本次新修订公司《章程》需经公司股东大会审议通过后实施。 四、审议通过了公司《关于召开2018年度第一次临时股东大会 的议案》。 公司决定于2018年3月2日召开2018年度第一次临时股东大会。 表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过。 详见同时刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。 酒鬼酒股份有限公司董事会 2018年 2月12日 附件： 1、王浩先生简介 王浩，男，1966年12月出生，内蒙古赤峰人，中共党员，中央 财政金融学院会计系工业会计专业本科，经济学学士，长江商学院工商管理硕士，国际财务管理师。1988年7月参加工作，1990年10月加入中粮集团，先后在中粮集团总公司审计部、深圳中粮实业公司、中粮果菜水产进出口公司、鹏利国际（北京）公司财务部、中粮国际（北京）有限公司财务部，集团战略规划部等单位工作，2006年 1月任集团财务部副总监，2013年兼任中粮财务公司总经理，2014年3月任集团党组纪检组副组长兼审计监察部总监，2016年7月任集团审计与法律风控部总监，2017年12月任中粮酒业董事长、党委书记。2、李士�t先生简介 李士�t，男，1977年12月出生，汉族，北京人，中共党员，北 京大学外交学、经济学专业本科，法学学士、经济学双学士，北大国际MBA（BiMBA）。2001年7月参加工作，就职于世界500强品牌消费品公司。2007年 7月加入中粮集团，先后在中粮食品营销公司、集团人力资源部培训部、中国食品销售运营部、中国食品西部管理中心工作，2014年1月任中国食品进口酒业务部总经理，2016年10月任中粮酒业副总经理兼进口酒事业部总经理，2017年 9月兼任长城酒事业部总经理，2017年12月任中粮酒业副总经理（主持经营班子工作），同时继续兼任长城酒事业部总经理、进口酒事业部总经理。