湖南华菱钢铁股份有限公司 2017年度监事会工作报告 2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公 司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。 现将2017年度的主要工作报告如下： 一、2017年监事会工作回顾 1、日常工作 报告期内，监事会列席了公司2次以现场方式召开的董事会会议， 对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督； 此外还列席了公司4次以现场方式召开的股东大会。 报告期内，监事会共召开了7次会议，其中举行现场会议2次， 以通讯表决方式举行临时会议5次，共审议通过23项议案，并将监 事会决议及时进行了公告，详情如下。 序 召开时间 召开方式 审议通过的议案 号 1 2017年1月 临时会议 1. 《关于批准公司重大资产重组相关审阅报告的议案》 24日 1. 《公司2015年度监事会工作报告》 2. 《公司2015年度财务决算报告》 3. 《公司2015年度报告全文及其摘要》 2 2017年4月 现场会议 4. 《公司2015年度利润分配方案》 27日 5. 《关于预计2016年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》 6. 《公司2015年度内部控制自我评价报告》 7. 《2015年度财务公司风险评估报告》 8. 《公司2017年第一季度报告》 3 2017年7月 临时会议 1. 《关于公司终止重大资产重组事项的议案》 7日 4 2017年7月 现场会议 1. 《公司2017年半年度报告全文及其摘要》 26日 2. 《关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》 3. 《关于公司2017年固定资产投资计划的议案》 4. 《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的议案》 5. 《2017年半年度财务公司风险评估报告》 1. 《公司2017年第三季度报告》 2. 《关于会计政策变更的议案》 2017年10 3. 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审 5 月23日 临时会议 计机构的议案》 4. 《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内部 控制审计机构的议案》 5. 《关于提名汤建华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 6 2017年10 临时会议 1. 《关于控股股东华菱集团向公司提供借款的关联交易议案》 月31日 7 2017年11 临时会议 1. 《关于控股股东华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争相关安排的议案》 月22日 2. 《关于转让华菱钢铁（新加坡）有限公司股权的关联交易议案》 2、专项调研工作 2017年1月16日-26日，监事会组织内控审计部对子公司财务 公司开展例行检查，检查财务公司与公司大股东华菱集团及关联方资 金往来情况、财务公司内控制度及执行情况 、对外投资情况及资金运用情况、三会的运行情况、经营战略执行情况，并编制《财务公司风险评估报告》、《财务公司的检查情况报告》。 3、其他工作 报告期内，公司当选中国上市公司协会第二届监事会专业委员会委员单位，公司监事会主席担任委员，认真履行作为监委会委员单位 和委员的职责。2017年6月8日，公司监事会主席作为委员前往北京参加了中国上市公司协会第二届监事会专业委员会换届会议，研究 讨论了第二届监事会工作和2017年工作计划。 积极参与中国上市公司协会和湖南上市公司协会组织的业务交 流，加强了自身素质和履职能力的培养。2017年 4月，参加了湖南上市公司协会举办的“释放成长新动力”主题讲座，共同探讨如何释 放企业发展过程的新动力及信息披露合规解读。2017年 5月，参加了湖南上市公司协会组织的赴安徽学习交流活动，就公司治理、内部 控制、科技创新、监事会工作等进行了学习交流。2017年 9月，参 加了2017年第一期上市公司监事会主席研修班，对上市公司性信息披露中的财务问题及内控制度、公司治理等进行了学习交流。 二、监事会的独立意见 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了内部控制制度。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 报告期内，公司贯彻落实法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。 2、公司财务状况 报告期内，公司四期定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 天健会计师事务所对于年度报告的审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，其出具的标准无保留意见的《2017 年度财务审计报告》（天健审[2018]2-23）客观公正。 3、财务公司与公司大股东华菱集团及其关联方资金往来及内部控制情况 财务公司进一步建立健全了业务风险防范的内部控制体系，制度文件的配套性建设有所完善；能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务，未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。天健会计师事务所出具了《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 4、公司内部控制及内部控制自我评价报告情况 报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所为公司2017年内部 控制审计机构，负责2017年度内部控制审计工作并出具标准无保留 意见的《2017年度内部控制审计报告》（天职业字[2018]1117号），认 为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定编制了《内部控制自我评价报告》，监事会认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。 5、关联交易事项 报告期内，公司发生的关联交易事项均严格履行了关联交易审核程序。2017年1月24日、4月17日、8月4日监事会先后三次审议批准了与华菱集团的日常关联交易事项；并分别于7月7日、10月30日和11月16日审议批准了四项非日常关联交易，分别涉及终止重组、华菱集团向公司提供股东借款、华菱集团避免潜在同业竞争相关安排以及公司向华菱集团转让子公司股权。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。 6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。2017年公司终止实施重大资产重组，严格按照规定对交易对手方、财务顾问、律师事务所及上市公司董事、监事、高级管理人员进行了内幕交易自查。监事会没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 三、2018年监事会工作计划 2018 年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监 会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。主要工作计划如下：1、按期召开监事会例会，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，并根据需要召开临时监事会会议，切实发挥监事会的监督作用； 2、对公司董事、经理层及其他高级管理人员履行职责情况进行监督检查。重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等等。 3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。 4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。 5、对公司的信息披露进行监督，督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6、对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、重大资产重组、重大融资、利润分配方案等进行审核监督。 7、对子公司开展巡视调研，以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层；调查和落实收到的举报信息，并将调查结果如实反馈到相应的决策机构。 8、加强与中国证监会湖南监管局的沟通，及时向湖南监管局汇报日常监督工作中发现的问题。 9、加强学习培训，积极参加上市公司协会组织的业务交流，努力提高自身素质和履职能力。 湖南华菱钢铁股份有限公司 2018年2月12日