湖南华菱钢铁股份有限公司 2017年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2017年度的主要工作报告如下： 一、出席会议情况 2017 年度，我们共参加董事会8次，对会议的各项议题进行了 认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下： 以通讯方式参 委托出席次 姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数 加会议次数 数 石洪卫 8 2 6 0 0 管炳春 8 2 6 0 0 张建平 8 2 6 0 0 谢岭 8 1 6 1 0 公司在2017年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。 二、发表独立意见情况 在2017年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对利润 分配方案、关联方资金占用和对外担保情况、关联交易、董事监事及 高管人员变动情况、资本运作、聘请外部审计机构等事项发表了独立意见，列示如下： 时间 会议名称 事项内容 第六届董事会 对《关于批准公司重大资产重组相关审阅报告的议案》发表意见 2017-01-24 第十次会议 对《公司2016年度利润分配方案》、《关于预计2017年公司与 第六届董事会 华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《2016年度公司内部控 2017-04-28 第十一次会议 制自我评价报告》、《2016年度财务公司风险评估报告》、关联 方资金占用和对外担保情况发表意见 第六届董事会 对《关于终止公司重大资产重组事项的议案》发表意见 2017-07-07 第十二次会议 对《关于重新预计2017年公司与华菱集团日常关联交易总金额 第六届董事会 的议案》、《关于安赛乐米塔尔增资汽车板公司的议案》、《2017 2017-08-11 第十三次会议 年半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保 情况发表意见 对《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘天健会计师事务所 第六届董事会 （特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》、《关 2017-10-23 第十四次会议 于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 内部控制审计机构的议案》发表意见 第六届董事会 对《关于控股股东华菱集团向公司提供借款的关联交易议案》发 2017-10-31 第十五次会议 表意见 第六届董事会 对《关于控股股东华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争相关安 2017-11-22 第八次会议 排的议案》、《关于转让华菱钢铁（新加坡）有限公司股权的关 联交易议案》发表意见 其中，针对公司2016年度利润分配方案，我们认为，由于公司 以前年度亏损未得到弥补，公司不进行利润分配符合实际情况，没有违反《公司章程》及相关法律法规的规定。 针对关联方资金占用和对外担保情况，我们认为，公司在报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险；公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为；公司为控股子公司提供的担保均履行了相应批准程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深交所《股票上市规则》要求，无违规情况。 针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。 针对终止重大资产重组事项，我们认为，终止本次重组是公司基于审慎判断并与交易对手方充分沟通协商之后做出的决定，符合公司实际情况，有利于保护公司及全体股东的利益。公司与本次重组交易对方签订的终止协议均符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关执业资格，拥有较强的执业能力，在审计工作中勤勉、尽责，同意续聘其为公司2017年度财务审计机构；经过认真调查及筛选，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。 三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况 我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了6次关联交易审核委员会会议，6次审计委员会会议，1次提名与薪酬考核委员会会议，对公司关联交易、定期会计报表、绩效薪酬等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。 （1）审计委员会履职情况 2017年1月23日、2月28日以及3月17日，审计委员会先后 三次召开电话会议，与公司2016年度财务审计机构、内控审计机构 天健会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2016年度的审计工作，并对公司《2016年度审计报告》、《2016年度内部控制评价报告》、《财务公司2016年度运营情况检查报告》等议案出具了书面意见。 2017年8月4日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议 批准了《公司2017年半年度财务报告》，并出具了书面意见。 2017年10月23日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审 议批准了《关于聘请天职国际会计师事务所为公司2017年内部控制 审计机构的议案》，并出具了书面意见。 2017年12月1日，审计委员会召开电话会议，与公司2017年 度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构天职国际会计师事务所就2017年度审计计划及重点关注事项进行了讨论，并对2017年审计工作进行了部署安排。 （2）关联交易审核委员会履职情况 2017年1月24日、4月17日、8月4日，关联交易审核委员会 分别以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司与华菱集团的日常关联交易事项；2017年7月7日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司终止重组的关联交易事项；2017年 10月30日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了华菱集团向公司提供借款的关联交易事项；2017年11月16日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争的相关安排及公司转让华菱钢铁（新加坡）有限公司股权的关联交易事项，并就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见。 （3）提名与薪酬考核委员会履职情况 2017年4月19日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开 会议，审议批准了公司董事及高级管理人员2015年度薪酬结算报告， 并出具了书面意见。 四、对公司现场办公情况 2017年，得益于国家稳步推进供给侧结构性改革，着力化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”、严抓环保限产等一系列政策措施的强有力推动，钢铁行业经营形势明显好转。我们对于董事会决定终止推动原钢铁与金融资产的重大资产重组事项进行了认真的事前审议，并认为终止重组有利于报告公司及中小投资者的利益。 为避免公司控股股东华菱集团在持有阳春新钢铁有限责任公司股权后，可能与上市公司存在潜在同业竞争，华菱集团就避免与公司潜在同业竞争作出了妥善安排并出具了承诺函，我们对此事项进行了事前审议，并认为公司的审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定，不会损害公司及中小投资者利益。 此外，在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、财务、年度报告编制和披露及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、资产梳理、资金保障、资本运作、安全环保、经营协同、营销创效、技术质量等方面提出意见和建议。 我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、提质增效起了积极作用。此外，我们还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 五、保护投资者权益情况 一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。 二是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。 三是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通；定期回顾前次会议提出的意见及管理层的落实情况，从而督促管理层及时落实董事会提出的要求。 四是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。 六、其他情况 1、报告期内，我们不存在提议召开董事会的情况； 2、报告期内，我们不存在独立聘用外部审计和咨询机构情况。 2018 年我们将一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职 责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习和调研，提高自身决策水平，提出有针对性的建议，维护公司整体利益和股东权益，促使公司效益全面改善。 独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭 2018年2月12日