财信国兴地产发展股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第三十九次会议 相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《财信国兴地产发展股份有限公司章程》的有关规定，作为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见如下：一、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现净利润为45,360,378.12元，提取10%法定盈余公积4,536,037.81元后，加上年初留存的未分配利润25,822,108.79元，减去当年已对股东的分配的利润23,107,233.99元，公司母公司2017年度可供分配利润为43,539,215.11元。 根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需求和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,100,462,170股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.36元（含税），共计拟派发现金红利39,616,638.12元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。 我们独立董事认为，公司目前正处于《公司章程》所描述的发展阶段，且预计2018年生产经营性资金支出安排较大，公司的利润分配方案符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利润分配方案，并将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。 二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司2017年度内部控制工作遵循内部控制的基本原则，规范运营，未发现重大缺陷，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制工作的实际情况。 三、关于2018年度公司及控股子公司（含全资子公司）向银行等银证机构申请综合授信的独立意见 同意授权公司经营管理层在2018年度可以分次向银行、信托、资产管理公司等银证机构申请综合授信，资金专项用于公司所开发项目建设及相关投资活动，并提交公司2017年度股东大会审议。 四、关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买低风险型银行类理财产品的独立意见 为提高公司及控股子公司（含全资子公司）资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响正常经营的情况下,使用闲置资金购买低风险型银行类理财产品,提高闲置资金的收益,不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。同意公司及控股子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买低风险型银行类理财产品。 五、关于公司计提资产减值准备的独立意见 公司计提资产减值准备，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及资产价值，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次计提资产减值准备。 六、关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。 七、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见 公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。 八、关于补充审议公司子公司与建洲园林公司2015-2017年度关联交易的独立意见 1、该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行，符合公司生产经营所需，履行了公司内部招投标或内部合同审批程序，但由于某些原因当时未能及时审议披露，未发现存在损害公司及股东利益的情况。 2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。 3、再次提示公司及子公司完善内控程序，我们独立董事也将继续督促公司做好同类事项的流程审批工作。 九、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见 经过审慎核查后，我们认为公司及全资子公司（含控股子公司）与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。 独立董事： 孙茂竹 叶剑平 刘长华 2018年2月11日