证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－018 中工国际工程股份有限公司 关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年4月5日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中 工国际”或“公司”）与芬兰北方生化公司签署了芬兰 Boreal Bioref 生物炼化厂（纸浆厂）项目（以下简称“芬兰纸浆厂项目”）商务合同，合同金额8亿欧元。有关内容详见2017年4月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2017－024号公告。为落实公司“三相联动”战略，推进该项目投融资和工程承包各项工作顺利开展，中工国际拟作为有限合伙人，与安安集团（新加坡）私人有限公司（AnAnGroup(Singapore)Pte.Ltd.，以下简称“安安集团”）、丝维林浆产业管理有限公司（SilviIndustriesManagement S.a.r.l,以下简称“丝维管理公司”）合作，共同出资设立丝维投资企业（SilviInvestmentS.C.S，以下简称“丝维投资”，暂定名）。 一、对外投资情况概述 ―1― 1、丝维投资企业的认缴出资总额为 2,001 万欧元，中工国际、 安安集团和丝维管理公司拟分别以自有资金现金出资 1,000 万欧元、 1,000万欧元和1万欧元。中工国际、安安集团为有限合伙人，丝维 管理公司为普通合伙人。 2、由于丝维管理公司董事王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。 3、本次对外投资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。 4、公司第六届董事会第十四次会议于2018年2月12日召开， 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立丝维 投资企业暨关联交易的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、对外投资合作方情况 1、安安集团（新加坡）私人有限公司 注册地址：1 Raffles Place, #11-61 One Raffles Place, Singapore (048616) 企业类型：私人有限公司（PrivateCompanyLimitedByShares） 注册资本：8.6亿新加坡元 注册代码：200416177H ―2― 主营业务：大宗商品贸易（进出口） 成立时间：2004年12月15日 股权结构： 股东 所持股份（股） 1 YeJianming 360,000,000 2 ZhongYeEquityInvestmentFundLimited 359,999,999 合计 719,999,999 控股股东及实际控制人：YeJianming 关联关系或其他利益关系说明：安安集团与公司及公司控股股东之间均不存在关联关系。 安安集团是在新加坡注册成立的公司，其主要业务包括共同市场经济、基础设施产业服务和股权投资，是新加坡上市公司安安国际有限公司（股票代码：Y35）的控股股东。安安集团在欧亚区域具有丰富的海外资源，拟与中工国际共同开拓林浆产业资源。 2、丝维林浆产业管理有限公司 注册地址：14,rueEdwardSteichen,L-2540Luxembourg 企业类型：有限责任公司 注册资本：12,500欧元 注册代码：B216279 主营业务：浆纸和林业领域的投资管理、资产管理、投资咨询等。 历史沿革：2017年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审 议通过了《关于设立丝维林浆产业基金管理公司的议案》。公司拟出资3,750欧元与林浆产业公司（Silvi IndustriesAB）共同发起设立丝―3― 维林浆产业基金管理公司（SilviIndustriesManagementS.a.r.l，暂定名）。 2017年 7月 5 日，丝维林浆产业管理有限公司（Silvi Industries ManagementS.a.r.l）成立。 股权结构： 股东 出资额（欧元） 出资比例 1 林浆产业公司（SilviIndustriesAB） 8,750 70% 2 中工国际工程股份有限公司 3,750 30% 合计 12,500 100% 控股股东及实际控制人：林浆产业公司（SilviIndustriesAB）持 股70%，为控股股东；CarlJohanKrigstrom持有林浆产业公司（Silvi IndustriesAB）60%股权，为实际控制人。 投资领域：丝维管理公司拟与各类产业投资人及金融机构合作，充分利用资本市场渠道与工具的资本放大作用，投资包括芬兰纸浆厂项目在内的中大型纸浆厂项目，同时凭借国内紧缺的原材料供应资源，与浆纸领域大型企业合作，建立贸易和销售渠道，奠定公司在国内浆纸产业的影响力和重要地位。 财务状况：截至2017年12月31日，该公司总资产为1,341,838 欧元，负债为1,570,161欧元，2017年度实现营业收入0欧元，净利 润-240,323欧元（以上财务数据未经审计）。该公司于2017年7月成 立，业务尚处于起步阶段。 关联关系或其他利益关系说明：公司持有丝维管理公司30%股份， 丝维管理公司董事王宇航先生担任公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，为公司的关联―4― 法人；丝维管理公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；除公司副总经理王宇航先生任丝维管理公司董事外，丝维管理公司与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；丝维管理公司未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、投资标的的具体情况 公司名称：丝维投资企业（SilviInvestmentS.C.S，暂定名） 注册地：卢森堡 企业类型：有限合伙企业（Sociétéencommanditesimple） 资本规模：2,001万欧元 出资方式：现金出资 资金结构： 出资人 出资金额 出资份额 （万欧元） 1 中工国际工程股份有限公司 1,000 49.975% 2 安安集团（新加坡）私人有限公司 1,000 49.975% 3 丝维林浆产业管理有限公司 1 0.05% 合计 2,001 100.00% 存续期限：自合资协议生效起20年，可通过特别决议的方式选 择延续或终止。 退出机制：丝维投资拟长期持有其投资的项目，从而控制海外资源。 ―5― 会计核算方式：根据一般公认会计原则（GAAP，Generally AcceptedAccountingPrinciples）进行核算。 投资领域：丝维投资将与其他投资人组成投资联合体，共同投资芬兰纸浆厂项目及其他成熟的林浆项目。 2、投资标的的管理模式 管理及决策机制：丝维投资的日常事务由普通合伙人丝维管理公司负责。丝维投资将设立投资委员会和风险控制委员会，分别负责丝维投资的对外决策和风险管理。丝维投资的最高权力机构为投资委员会，由五名成员构成：两名来自安安集团、两名来自中工国际、一名来自丝维管理公司。涉及投融资决策、修改企业章程、变更经营范围、重组、清算、入伙、退伙、出资转让、盈余分配、债务承担等重大事项均需投资委员会三分之二表决通过。 出资人的合作地位及权利义务：丝维管理公司负责丝维投资的日常管理并收取服务顾问费，对丝维投资债务承担连带责任。中工国际、安安集团需履行出资义务，以出资额为限承担债务。 收益分配机制：各出资人根据出资份额按比例分配丝维投资的收益和剩余资产。 3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员均不参与丝维投资出资份额认购，不在丝维投资任职。 四、对外投资合同的主要内容 ―6― 生效条件：该协议在签约各方签署后生效。 公司将与安安集团、丝维管理公司共同签署合资协议，协议的主要条款，包括投资金额、出资方式等内容详见“三、投资标的的基本情况”。 五、设立目的、存在的风险和对公司的影响 （1）设立目的 丝维投资是公司为配合国家“一带一路”战略落实、满足国内相关产业发展需求、引进海外资源而设立的。丝维投资将向芬兰纸浆厂项目提供股权投资，推进该项目更好更快落地，为公司“三相联动”战略的落实奠定良好基础。通过吸引并联合更多资本，形成利益共同体，可放大公司的资本投入，整合并布局国内浆纸产业，实现公司转型升级的战略目标。同时通过丝维管理公司的有效管理，可充分提升资金使用效率，提高资金回报率。 （2）存在的风险 设立丝维投资的主要风险来源于芬兰纸浆厂项目股权价值的变动，如果未来该项目进展不及预期，可能会导致丝维投资亏损。但是，受益于北欧稳定的政治环境、优秀的林浆工业基础、公司丰富的纸浆厂项目建设经验，芬兰纸浆厂项目不确定性因素大幅降低，短期内不会对丝维投资的业绩产生不利影响。 （3）对公司的影响 本次合资企业的合作期较长，短期内不会对公司的业绩产生影响。 ―7― 丝维投资未来可能与公司存在同业竞争，不会导致关联交易。如导致同业竞争，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允的原则协商并妥善解决。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年初至披露日，公司与丝维管理公司累计已发生的各类关 联交易金额为0。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，丝维投资企业是公司为配合国家“一带一路”战略落实、满足国内相关产业发展需求、引进海外资源而设立的，有利于公司整合并布局国内浆纸产业，实现转型升级的战略目标。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次发起设立丝维投资企业的关联交易事项。 八、其他 1、公司声明：公司此次对外投资，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 ―8― 2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 九、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2018年2月13日 ―9―