宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 章程修订对照表 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改 的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。具体修改如下： 修订前 修订后 依据 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 董事、监事、首席执行官（总裁）和其他高 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 起诉股东、董事、监事、首席执行官（总裁） 管理人员。 和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 “副经理”调整为 “副总裁”；“财务负责 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 人”调整为“财务总监”。 责人。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 增加对控股股东所持股份“占用即冻结”机 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 制，防范控股股东及关联方占用公司资金。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 公司董事会应对控股股东所持股份“占 的利益。 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产 的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者 以资抵债等方式偿还侵占资产。 公司董事长是防止资金占用、资金占用 清欠工作的第一责任人。 公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有重大责任的董事提议股东大会予以 罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以 解聘。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 理和其他高级管理人员应当列席会议。 执行官（总裁）和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 姓名或名称； 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的 的董事、监事、经理和其他高级管理人员 董事、监事、首席执行官（总裁）和其他高 姓名； 级管理人员姓名； 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 将不与董事、经理和其他高级管理人员以 董事、首席执行官（总裁）和其他高级管理 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。 第一百零一条 董事可以由经理或者其他第一百零一条 董事可以由首席执行官（总 高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 席执行官（总裁）或者其他高级管理人员职 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司首席执行官（总 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 裁）、董事会秘书；根据首席执行官（总裁） 司副经理、财务负责人等高级管理人员， 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 “经理”、“副经理”、“财务负责人”调整为 并决定其报酬事项和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 “首席执行官（总裁）”、“副总裁”、“财务 （十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项； 总监”。 （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）审议批准第一百一十六条公司 （十二）制订本章程的修改方案； 发生的交易； （十三）审议批准第一百一十六条公司发 （十四）管理公司信息披露事项； 生的交易； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）听取公司经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所； 查总裁的工作； （十六）听取公司首席执行官（总裁）的 （十七）法律、行政法规、部门规章或 工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作； 本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 第一百三十一条 公司设经理1名，由董事 第一百三十一条 公司设首席执行官（总裁） 会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若 “经理”、“副经理”、“财务负责人”调整为 董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、 干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行 “首席执行官（总裁）”、“副总裁”、“财务 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 官（总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘 总监”。 人员。 书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 经理每届任期三年，经理 第一百三十四条 首席执行官（总裁）每届任 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 连聘可以连任。 期三年，首席执行官（总裁）连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责，行使 第一百三十五条 首席执行官（总裁）对董事 下列职权： 会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； 裁、财务总监； “经理”、“副经理”、“财务负责人”调整为 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 “首席执行官（总裁）”、“副总裁”、“财务 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总监”。 （八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 权。 首席执行官（总裁）列席董事会会议。 经理列席董事会会议。 第一百三十六条 经理应制订经理工作细 第一百三十六条 首席执行官（总裁）应制订 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 则，报董事会批准后实施。 首席执行官（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十七条 经理工作细则包括下列 第一百三十七条 首席执行官（总裁）工作细 内容： 则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）首席执行官（总裁）会议召开的条 加的人员； 件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）首席执行官（总裁）及其他高级管 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 体的职责及其分工； 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合 合同的权限，以及向董事会、监事会的报 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 告制度； 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 经理可以在任期届满以 第一百三十八条 首席执行官（总裁）可以在 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（总 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 裁）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总 裁）与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 公司副经理、财务负责人第一百三十九条 公司副总裁、财务总监由 “经理”、“副经理”、“财务负责人”调整为 由经理提请董事会聘任或解聘，协助经理 （首席执行官）总裁提请董事会聘任或解聘， “首席执行官（总裁）”、“副总裁”、“财务 工作。 协助首席执行官（总裁）工作。 总监”。 第一百四十二条 本章程第一百条关于不第一百四十二条 本章程第一百条关于不得 得担任董事的情形、同时适用于监事。董 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 “经理”调整为“首席执行官（总裁）”。 事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 首席执行官（总裁）和其他高级管理人员不 事。 得兼任监事。 除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 董事会 2018年2月12日