证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-011 安徽皖通科技股份有限公司 关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公 司”）于2018年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）印发的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年 1月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《安徽皖通科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-001）。 截至本公告日，公司本次交易中发行股份购买资产事宜已经实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。公司尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）： 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺内容 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 上市公司及上市 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 公司控股股东、实 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 际控制人、董事、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 1 监事、高级管理人 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 员关于所提供信 让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 息真实、准确和完 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 整的承诺函 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员 上市公司及上市 在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券 公司董事、高级管 市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过 2 理人员未受处罚、 证券交易所公开谴责。 调查的承诺函 2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 董事、高级管理人 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 员关于非公开发 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 3 行股票摊薄即期 活动； 回报采取填补措 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 施的承诺 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效，自本 关于不解除《一致 次交易完成后至少36个月内，承诺人不解除上述《一致行动人 4 行动人协议书》之 协议书》，并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。任何 承诺函 一方不履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约 定，给三方中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的，三方 中的其他方作为守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责 任： 1、继续履行《一致行动人协议书》义务，保持上市公司控制权 稳定性； 2、赔偿给守约方、上市公司及其投资者造成的损失，其中对守 约方作出的赔偿总额不少于人民币3,000万元； 3、所持股份表决投票权由守约方代为行使。 此外，违约方在承担违约责任前，不得减持、质押上市公司股份。 二、交易对方作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公 司领取薪酬，不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织（以 下统称“本人的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独 立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系 独立于本人； 3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合 法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人 事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 组织机构； 关于保证上市公 2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所 1 司独立性的承诺 等方面完全分开。 函 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作 的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务 活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除 本人及本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必 要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息 披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体 系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享 银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预 上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 序号 承诺类别 承诺内容 5、上市公司的财务人员独立，不在本人的关联企业兼职和领取 报酬。 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公 司从事直接或间接竞争业务的情形。 2、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业 将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与 上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以 规范或避免。 2 关于避免同业竞 3、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地 争的承诺函 行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决 策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上 述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责 任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续 有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份为止。 1、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况。 2、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科 技股权，本人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形，亦不 关于持有标的资 存在委托他人持有赛英科技股权的情形。本人依法有权处置该部 3 产股权合法、完 分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制 整、有效性的承诺 的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 函 存在妨碍权属转移的其他情形。 3、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不 发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。 若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股 权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英 科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之 日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限 于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易 涉及股份发行结束之日起36个月；若本人持续持有用以认购本 次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满12个月（自该等 股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次 关于限售期内不 交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取 转让本次交易所 得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持 4 认购安徽皖通科 的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个 技股份有限公司 月。 股份的承诺函 除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和 /或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司股 份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》 关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其 他相关限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权 序号 承诺类别 承诺内容 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证 监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期 内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份 发行结束之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次 交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务， 则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述 约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董 事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证 监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 1、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交 易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政 策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原 则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失 的，由本人依法承担相关责任。 2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公 关于减少和规范 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及 5 关联交易的承诺 本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 函 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本 人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业 发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关 规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关 程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回 序号 承诺类别 承诺内容 避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。 5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订 的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应 责任。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规 关于所提供信息 及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提供的有关信 6 真实性、准确性和 息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性 完整性的承诺函 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 1、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续 状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 2、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、 其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚， 7 关于无违法违规 也未受到过证券交易所公开谴责； 承诺函 3、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情 形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及 遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情 8 关于本次交易不 况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发 可撤销的承诺函 行股份方式购买本人持有的赛英科技的股权之交易为不可撤销 事项。 一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 关于认购上市公 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 9 司股份的承诺函 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 关于不谋求上市 1、本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实 10 公司控制权的承 际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月 诺函 内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际 序号 承诺类别 承诺内容 控制权； 2、在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安 排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后36 个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不 通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、 协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直 接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行 动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金 转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先 生对皖通科技的实际控制权。 上述承诺的主要内容已在《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2018年2月12日