证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城神州B 公告编号：2018-021 神州长城股份有限公司 关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2018年2月12日，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）与UPL老挝有限责任公司（以下简称“UPL老挝”、“目标公司”或“乙 方”）和UPL (MALAYSIA)SDN. BHD.（以下简称“丙方”）就公司收购UPL老 挝 30%的股权签订了《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》，该部分 股权的转让对价为 3,000万美元（1,000万美元现金及2,000万美元施工垫资）。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司第七届董事会第二十九次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审 议通过《关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的议案》，根据深圳证券交 易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会决策范围之内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.,具体情况如下： 成立时间：2016年2月26日 注册资本：40万马币（约折合10万美元） 办公地址：马来西亚雪兰莪州八打灵再也市大学路72A B座25-2号 代表人：Lim Yaw Boon 先生 经营范围：房地产开发及种植园 股东情况：Lim Yaw Boon 先生持有其99%股权。 关联关系：与神州长城不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、交易标的简介 公司名称：UPL LAO CO., LTD./ UPL老挝有限责任公司 成立日期：2010年9月10日 注册资本：1,500万美元 办公地址：老挝万象市塞色塔区Phonthan村Kampheng Meuang街Asean大 厦11-16层 代表人：Lim Yaw Boon先生 经营范围：东坡禧经济特区（免税产业园）开发 2、交易标的股东情况 是否与公司存在 股东名称 本次收购前（%） 本次收购后（%） 关联关系 UPL(MALAYSIA)SDN.BHD. 80 45 否 老挝商务部 15 15 否 KINGSMEN LAOSOLECO.,LTD 5 10 否 神州长城股份有限公司 30 UPL(MALAYSIA)SDN.BHD.的基本情况同本公告“二、交易对方基本情况”。 3、交易标的主要财务数据 单位：万美元 2015年度 2016年度 资产总额 3,221.09 4,052.14 负债总额 2,354.47 3,538.54 净资产 866.62 513.60 营业收入 0 0 营业利润 -240.32 -353.02 净利润 -240.32 -353.02 经营活动产生的现金流量净额 3.41 -1,107.04 4、东坡禧经济特区情况 UPL老挝有限公司同老挝政府签署了50+40年特许经营权协议，作为东坡禧 经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜。东坡禧经济特区位于老挝万象市湄公河河畔，是唯一处于首都万象商业核心地段的免税产业园。东坡禧经济特区总占地面积53.9 公顷，拥有90年商业土地使用权。根据特许经营协议，特区内拥有 e-gaming、医院、银行等特殊经营牌照，经济特区内的优惠政策详 见本公告“四、4、经济特区优惠政策”。 四、合同主要内容 乙方同老挝政府签署了东坡禧经济特区90年特许经营权协议，作为东坡禧 经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜。目标公司拥有东坡禧经济特区100%的所有权，作为业主单位建设、拥有并运营东坡禧经济特区。 1、目标公司股权收购 1.1 各方同意，依照老挝法律法规，收购目标公司：UPL老挝有限责任公司 股权。 1.2 目标公司经营范围：东坡禧经济特区（免税产业园）开发 1.3 董事会和目标公司管理 目标公司应设立董事会，包含5名董事，其中甲方指定2名董事，丙方指定 1名董事，老挝政府代表指定1名董事，KINGSMEN LAO SOLE CO., LTD指定1 名董事。首席执行官和首席财务官由甲方指定。 2、股本和资本分配 2.1 依照本协议，丙方应在签署本协议30日内向甲方转让30%股权，丙方 保留45%股权，老挝商务部持有15%股权，KINGSMENLAOSOLECO.,LTD持有10% 股权，各方以各自股权份额为限行使权利并承担责任。 2.2 甲方出资3,000万美元，包含：（1）在2018年3月5日之前，甲方出 资现金250万美元；（2）开发万象东坡禧项目的EPC合同生效后21天内，甲方 出资现金750万美元；（3）工程施工垫资2,000万美元。 2.3 目标公司经营期限内，甲方有权邀请战略投资者参与此项目。 3、各方责任 3.1 乙方应指定神州长城国际工程有限公司作为EPC承包商，负责设计、采 购、建设、调试并移交给项目最终用户或UPL老挝。 3.2 53.9公顷土地使用权证已经在UPL老挝公司名下，土地应当包括以下 特征： （a）面积为53.9公顷[根据美评（AMERICANAPPRAISAL（THAILAND）LTD.） 于2015年11月3日出具的2015/542号评估报告显示，该53.947公顷土地的评 估值为1.7亿美元]； （b）不具有任何所有权缺陷； （c）现有设施，不包括迄今为止由其他承包商完工的周边围栏、入口大门和辅助工程等设施。 3.3 乙方和丙方应采取一切必要措施，根据适用法律获得所有必要的批准以 维护现有目标公司，包括但不限于许可证（如电力，水，气，污水）、投资和建设经营许可证、建设、运营期间外籍人员的劳工许可、工程建设经营许可证和执照。 4、经济特区优惠政策 东坡禧经济特区作为免税产业园，将设立独立的海关，特区内外资享受极其优惠的政府税收政策，包括：50+40年的商业土地使用权，100%外资注册，免进、出口关税，5%的增值税，免5年利润税，工资所得税为5%，7*24小时营业，一站式注册服务，灵活的外籍劳工注册等。 5、本协议经各方签字并盖章后生效。 6、本协议应受老挝法律管辖和解释。 五、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响 1、收购股权的目的 本次收购股权符合公司国际化发展战略，收购当地公司股权有利于公司拓展在老挝以及东南亚地区的业务：一方面有利于拓展公司施工业务范围，积累项目施工经验，提升公司形象和影响力；另一方面UPL老挝所属东坡禧经济特区项目地理位置极其优越，特区北侧紧邻老挝-泰国关口，连接老-泰第一友谊大桥，该关口每年进出国际游客超过100万人，占入境老挝国际游客25%以上；特区东侧为拟建的“中国-东盟高铁”高铁站，老挝段计划于 2021 年开通运营，预计每天将有超过5,000名游客途经特区。优越的地理位置及“中国-东盟高铁”的开通，将会为特区未来发展注入无限潜力。 2、本次收购股权可能存在的风险 1）开发风险：由于收购公司所负责的经济特区项目投入较大，存在因市场环境变化影响融资进度和开发进程等风险。 2）经营风险：本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率以及当地的法律、人文、商业环境等因素变动带来的经营风险。针对此项风险，公司将在把控前期投入资金总量的前提下，通过加快项目开发节奏，降低政策变动对项目收益的影响。公司将高度关注当地政治、政策动向等形势，并购买相应保险，以减少以上风险可能带来的不利影响。 3、本次收购股权对公司的影响 本次股权收购完成后，公司将就项目开发建设签署正式的施工合同，项目落地后将有助于提升公司本年度及未来几年的经营业绩。 六、其他 公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况。 七、备查文件 1、第七届董事会第二十九次会议决议； 2、公司与UPL老挝有限责任公司、UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.签署的《老 挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》。 特此公告。 神州长城股份有限公司董事会 二○一八年二月十三日