证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2018-009 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2018年2月12日上午10:00在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B公司5层会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。会议已于2018年2月10日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应到董事7名，实到7名。公司全体监事会成员、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。 经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过了《关于修改 的议案》 1、公司为进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，于《公司章程》中第四十一条增加了对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，并制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》； 2、因公司职务名称调整，原《公司章程》中“经理”、“副经理”及“财务负责人”分别调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于将公司相关制度中“经理”、“副经理”及“财务负责人”名称调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”的议案》因公司的职务名称调整，原《公司章程》中“经理”、“副经理”及“财务负责人”分别相应调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”。 为此，公司拟将相关制度中凡涉及“经理”、“副经理”及“财务负责人”的名称全部相应调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《关于制定 的议案》 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，因公司第二届董事会任期即将届满，经公司第二届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张秀兵先生、万丽莉女士、宾卫女士、闫贵忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 上述非独立董事简历附后。 具体表决情况如下： （1）选举张秀兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）选举万丽莉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）选举宾卫女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）选举闫贵忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会审议本议 案时，将采取累积投票制。 五、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司第二届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名方军先生、王正鹏先生、徐轶尊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过相关议案之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 上述独立董事简历附后。 具体表决情况如下： （1）选举方军先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）选举王正鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）选举徐轶尊先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，股东大会审议本议 案时，将采取累积投票制。 六、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十二次会议审议的部分议案需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2018年3月12日（星期一）下午2时在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B公司3层会议室召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》； 2、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。 特此公告。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 董事会 2018年2月12日 附件： 非独立董事候选人简历 张秀兵：男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991年8月至1994年3月，担任河北省武安县第一中学英语教师；1994年4 月至1996年4月，担任北京博能信息咨询公司部门经理；1996年5月至1999 年6月，担任北京迪思信息咨询公司总经理；1999年7月至2007年1月，担任 北京宣亚智杰公关顾问有限公司总经理；2007年2月至2015年3月担任宣亚国 际品牌管理（北京）股份有限公司董事长、总经理，2015年4月起至今担任宣 亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事长。 截至目前，张秀兵先生直接持有公司110.005万股份，通过北京宣亚国际投 资有限公司间接持有公司3,645万股份，张秀兵先生与董事万丽莉女士为夫妻关 系，为公司实际控制人。除此之外，张秀兵先生与其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 万丽莉：女，1976年11月出生，中国国籍，有美国永久居留权，本科学历。 1998年7月至2000年7月，担任德加拉集团经理助理；2000年8月至2007年 7月，担任北京宣亚智杰公关顾问有限公司项目经理；2007年8月至2016年12 月担任北京宣亚国际投资有限公司行政经理，2009年2月至今担任北京宣亚国 际投资有限公司监事；2012年2月至今担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有 限公司董事；2015年8月至今同时担任宣亚国际有限公司财务经理。 截至目前，万丽莉女士通过北京宣亚国际投资有限公司间接持有公司 405 万股份，万丽莉女士与董事张秀兵先生为夫妻关系，为公司实际控制人。除此之外，万丽莉女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 宾卫：女，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师、美国注册管理会计师。1991年8月至1996年5月，担任北京 有色金属研究总院助理工程师；1996年6月至1996年9月，担任北京富士彩色 设备有限公司会计；1996年9月至1998年9月、2000年6月至2004年3月， 担任爱德曼国际公关（中国）有限公司会计主管；2004年4月至2004年9月， 担任万博宣伟国际公关（中国）有限公司会计主管；2004年12月至2007年1 月，先后担任北京宣亚智慧广告有限公司助理财务顾问、财务经理；2007年 2 月至2010年7月，先后担任北京品推宝移动科技有限公司财务经理、财务总监； 2010年8月至2012年1月，担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司财务 总监；2012年2月至今担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事、董 事会秘书、财务总监、宣亚国际品牌管理（湖南）有限公司董事、珠海宣亚互动数字营销有限公司董事、广州宣亚品牌管理有限公司执行董事等职。 截至目前，宾卫女士通过北京橙色动力咨询中心（有限合伙）间接持有公司120万股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 闫贵忠：男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1991年9月至2000年7月，担任河北省阳原一中教师；2000年7月至2007年 1月，担任北京宣亚智杰公关顾问有限公司财务经理；2007年2月至2009年3 月，担任北京品推宝移动科技有限公司采购部经理；2009年4月至2010年2月、 2011年1月至2018年2月，担任本公司内审部主任；2012年2月起，担任本公 司监事；2014年11月至2018年2月8日，担任本公司监事会主席；2018年2 月9日至公司股东大会选举产生新的股东代表监事，与职工代表监事黄硕先生、 张伟先生共同组成公司第四届监事会之日前，继续履行监事会主席、监事职责；2018年2月起担任本公司董事长办公室主任；2016年1月起，同时兼任北京新兵连文化传媒有限公司、北京品推宝移动科技有限公司、北京宣亚国际品牌咨询有限公司和秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司的监事。 截至目前，闫贵忠先生通过北京橙色动力咨询中心（有限合伙）间接持有公司90万股，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 独立董事候选人简历 方军：男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国软件与 技术服务股份有限公司（600536SH）财务总监。上海财经大学会计学专业本科毕业，杭州电子科技大学管理工程学专业硕士研究生毕业获硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。现任中国注册会计师协会审计准则委员会委员，北京市上市公司协会财务总监工作委员会副主任。曾荣获2011年中国十大杰出CFO年度人物称号。 曾在中国电子器件工业总公司、中华人民共和国电子工业部部经济调节司工作，1988年12月起，进入中国信息信托投资公司、中国电子财务有限责任公司工作，先后担任人民币业务部经理、计划财务部经理、副总会计师兼部门经理、政策研究部总经理等职，2003年10月任深圳桑达电子集团有限公司财务总监，监事会主席等职，2004年9月至今任中国软件与技术服务股份有限公司财务总监。现兼任北京中软融鑫计算机系统工程有限公司董事长和杭州中软安人网络通信股份有限公司董事长等职。 截至目前，方军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 王正鹏：男，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年7月至1998年 10月，担任国家进出口商品检验局内刊《中国商检报》要闻部编辑、记者；1998年10月至 2006年5月，先后担任北京晨报经济部记 者、编辑、经济部主任、财经新闻中心主任；2007年9月至2008年1月，在北 京奥组委新闻中心任舆情研究工作人员；2008年1月至2009年10月，担任和 讯网财经新闻中心总监；2009年10月至2010年10月，担任香港WISERS公司 （中文新闻数据库）中国区内容总监；2010年10月至2016年10月先后担任和 讯网财经传播事业部总经理、和讯网总编辑；2016年10月至今担任Business Asia Arab TV Ltd首席执行官、执行董事；2015年1月至今担任宣亚国际品牌 管理（北京）股份有限公司独立董事；2015年8月至今同时担任上海和讯聚信 资产管理有限公司的董事长；2016年6月至今同时担任和讯保险经纪有限公司 的董事长。 截至目前，王正鹏先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。 徐轶尊：男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996年1月至1997年8月，担任中央电视台经济部商务电视编导；2001年10月至2003年10月，担任雅宝吉利电子商务中国有限公司首席执行官；2003年11月至今担任北京均衡博弈信息技术研究院学术委员会主席；2015年1月至今担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事。 截至目前，徐轶尊先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。