证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2018-007 重庆川仪自动化股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2018年2月12日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于修订 的议案》,同意根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，结合公司实际对公司章程部分条款进行修订。现就《公司章程》的具体修订情况公告如下： 公司章程修订对照表 修订前内容 修订后内容 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为了建立现代企 第一条 为了建立现代企 业，维护重庆川仪自动化股份有限 业，维护重庆川仪自动化股份有限 公司（以下简称“公司”）及其出资 公司（以下简称“公司”）及其出资 人的合法权益，规范公司的组织和 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的 行为，保护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国 合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》（以 《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定， 下简称《党章》）、《上海证券交易所 结合公司的实际情况，制订本章程。股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）和其他有关规定，结合公司的 实际情况，制订本章程。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第四十二条股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和 投资计划； 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决 议； 议； （九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决 议； 议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条 （十二）审议批准第四十三条 规定的担保事项； 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联 （十四）审议批准公司与关联 人发生的交易（公司获赠现金资产 人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保不适用本条款）金额在 和提供担保不适用本条款）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期 3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产5％以上的关联交易； 经审计净资产5％以上的关联交易； 在连续十二个月内发生交易标 根据上市规则，交易金额需要 的相关的同类交易，应当按照累计 连续十二个月累计计算的，遵循上 计算的原则适用上述规定；已按照 市规则的规定； 前款规定履行相关审议程序的，不 （十五）审议批准变更募集资 再纳入相关的累计计算范围； 金用途事项； （十五）审议批准变更募集资 （十六）审议股权激励计划； 金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、 （十六）审议股权激励计划； 部门规章、上市规则或本章程规定 （十七）审议法律、行政法规、应当由股东大会决定的其他事项。 部门规章、或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担 第四十三条 公司下列担保行 保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 公司的对外担保总额，超过公司最 最近一期经审计净资产的 50%以后 近一期经审计净资产的 50%以后提 提供的任何担保； 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， （二）按照担保金额连续十二 达到或超过最近一期经审计总资产 个月内累计计算原则，公司的对外 的30%以后提供的任何担保； 担保总额，达到或超过最近一期经 （三）为资产负债率超过 70% 审计总资产的30%的担保； 的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70% （四）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保； 期经审计净资产10%的担保； （四）单笔担保额超过公司最 （五）对股东、实际控制人及 近一期经审计净资产10%的担保； 其关联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 第六章 董事会 第六章 董事会 第一百一十六条 董事会行使 第一百一十六条董事会行使 下列职权： 下列职权： （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和 投资方案； 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； 易、提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构 的设置； 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决 财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； 第一百一十九条董事会决定 第一百一十九条董事会应建 公司章程第四十三条规定以外的对 立严格的审查和决策程序；重大投 外担保事项；董事会决定最近经审 资项目应当组织有关专家、专业人 计总资产30％以下的资产处置、银 员进行评审，并报股东大会批准。 行融资、投资项目等经营管理事宜； 股东大会根据有关法律、行政 公司与关联自然人发生的交易金额法规及规范性文件及本章程的规 在30万元以上的关联交易，或者公 定，按照谨慎授权原则，授权董事 司与关联法人发生的交易金额在 会享有下列审批权限： 300 万元以上且占公司最近一期经 （一）董事会决定公司章程第 审计净资产 0.5％以上的关联交易四十三条规定以外的对外担保事 事项。董事会应建立严格的审查和 项； 决策程序；重大投资项目应当组织 （二）公司发生的对外投资、 有关专家、专业人员进行评审，并 收购出售资产、委托理财、提供财 报股东大会批准。 务资助等交易未达到下列标准的， 在连续十二个月内发生交易标 由董事会决定： 的相关的同类交易，应当按照累计 1.交易涉及的资产总额（同时 计算的原则适用上述规定，已按照 存在帐面值和评估值的，以高者为 前款规定履行相关审议程序的，不 准）占公司最近一期经审计总资产 再纳入相关的累计计算范围。 的30%以上； 2.交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 3.交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 根据上市规则，以上交易金额 需要连续十二个月累计计算的，遵 循上市规则的规定。 （三）公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交 易，或者公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产 0.5％以上的 关联交易事项，公司提供担保除外。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”等关联交易时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交 易类别在连续十二个月内累计计 算。 公司进行“提供财务资助”、“委 托理财”之外的其他关联交易时， 应当按照以下标准连续十二个月内 累计计算： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标 的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关 联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存 在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。 根据本章程第四十二条规定， 达到股东大会审议标准的，需提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会召开 第一百二十五条董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：电 临时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、署名短信息或者专人通 话、传真、署名短信息或者专人通 知，以电话和署名短信息方式通知 知，以电话和署名短信息方式通知 的，应同时发送电子邮件或传真； 的，应同时发送电子邮件或传真； 通知时限为：不少于召开临时董事 通知时限为：不少于召开临时董事 会会议前2日。 会会议前2 日。若发生重大紧急事 项，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议 第一百二十七条董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 的过半数通过，对于董事会权限范 董事会决议的表决，实行一人 围内的担保事项，除应当经全体董 一票。 事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同 意。 董事会决议的表决，实行一人 一票。 第七章 总经理及其他高级管理人 第七章 总经理及其他高级管理人 员 员 新增条款 第一百三十七条董事会在其 授权范围内，建立对总经理的以下 授权制度。 公司发生的下列标准的交易， 由总经理或其授权主管副总经理决 定： 1、负责决定和执行交易金额不 超过最近一期经审计公司总资产 0.5%的资产处置； 2、负责决定和执行不超过最近 一期经审计公司净资产0.5%的对外 投资及不超过最近一期经审计公司 净资产1%的固定资产或工程项目投 资； 3、负责决定和执行与关联法人 发生的交易金额（公司提供担保、 受赠现金除外）在300万元以下或 占公司最近一期经审计净资产0.5% 以下的关联交易；或者与关联自然 人发生的交易金额在30万元以下的 关联交易。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 连续十二个月内发生的交易金 额，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，超过上述权限的须提交 董事会审议批准。 公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。 本次《公司章程》的修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记。 修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《川仪股份公司章程（2018年2月草案）》。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2018年2月13日