郑州大山教育科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告 主办券商 二○一六年十一月 郑州大山教育科技股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于郑州大山教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下称“反馈意见”）已于2016年11月7日收悉，新时代证券股份有限公司作为主办券商，与郑州大山教育科技股份有限公司、律师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。需律师发表意见的问题已由律师出具补充法律意见书，一并提交贵公司审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本公司、股份公司、公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司 有限公司、大山教育咨询、大指 郑州大山教育咨询有限公司，股份公司前身 山有限 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》 章程、公司章程 指 股份公司的《公司章程》 主办券商、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 中兴财光华会计师、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 河南文丰律师事务所律师 厚德教育 指 郑州市厚德教育咨询有限公司 大山管理 指 郑州大山企业管理中心（有限合伙） 京广大山 指 郑州市京广大山教育咨询有限公司 大山软件 指 郑州大山软件开发有限公司 二七大山 指 郑州市二七区大山外国语培训学校 金水大山 指 郑州金水大山外国语培训学校 管城大山 指 郑州市管城回族区大山外国语学校 中原大山 指 郑州市中原大山外国语学校 方舟教育、方舟科技 指 郑州市方舟教育科技有限公司 管城分公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司管城分公司 中原分公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司中原分公司 惠济分公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司惠济分公司 上街分公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司上街分公司 高新分公司 指 郑州大山教育科技股份有限公司高新分公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转 让的行为 审计报告 指 中兴财光华审会字（2016）第212048号《审计报告》 报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年和2016年1-4月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 K12教育阶段 指 普通小学、普通初中、普通高中教育阶段 一、公司特殊问题 问题1 公司办学许可证书均已注销。请主办券商、律师核查结合民办教育促进法就公司培训业务是否需要取得培训资质及合法合规性并发表意见。 【回复】 报告期内，公司所属四所学校经其所在地教育主管行政机关批准后，其资产、负债、人员、业务均由公司（及其分、子公司）承继。目前，公司所属四所学校办学许可证均已完成注销。 四所学校业务承继情况如下： 序号 被承继方 承继方 经营范围 教育信息咨询；非学历短期培训；销售：文具用品、办 1 金水大山 公司 公用品、电脑及耗材、五金交电、日用百货、电子产品、 国内版出版物（凭出版物经营许可证核定范围与期限经 营）。 教育信息咨询；非学历短期培训；销售：文具用品、办 2 管城大山 管城分公司 公用品、电脑及耗材、五金交电、日用百货、电子产品、 国内版出版物。 教育信息咨询；非学历短期教育培训；销售：文具用品、 3 中原大山 中原分公司 办公用品、电脑及耗材、五金交电、日用百货、电子产 品、国内版出版物零售。 教育信息咨询；非学历短期培训；企业管理咨询、企业 4 二七大山 京广大山 形象策划、企业营销策划；会务会展服务；设计、制作、 代理、发布国内广告业务。销售：文具用品、办公用品、 电脑及耗材、五金交电、日用百货、电子产品。 《民办教育促进法》（九届人大常委会第三十一次会议于2002年12月28日 通过，2003年9月1日起施行）第66条规定：在工商行政管理部门登记注册的 经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。 《民办教育促进法释义》（九届人大常委会第三十一次会议于2002年12月 28日通过，2003年9月1日起施行，根据《立法法》第50条，全国人大常委会 的法律解释同法律具有同等效力）从性质、产权归属、登记机关、优惠措施、会计准则等五个方面规定了民办学校与民办培训机构的区别。根据《民办教育促进法释义》，公司（及其分、子公司）属于民办培训机构。 同时，国务院尚未制定“在工商行政管理部门登记注册的民办培训机构”的管理办法，亦未对教育培训机构设定行政许可。 公司及实际控制人张红军共同出具《承诺》，如公司未来因法律法规或政策变化原因需要重新办理相关资质的，公司及实际控制人张红军将第一时间积极按照相关规定申请办理，保证公司合法有序持续经营。 综上所述，主办券商认为：大山教育（及其分、子公司）属于《民办教育促进法》规定的“在工商管理部门登记注册的民办培训机构”，其营业范围包含“非学历短期培训”内容，其从事培训业务无须获取培训资质，从事培训业务合法合规。 【本页无正文，为郑州大山教育科技股份有限公司关于《郑州大山教育科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告》之签字盖章页】 法定代表人： 张红军 郑州大山教育科技股份有限公司 （盖章） 年 月 日 【本页无正文，为新时代证券股份有限公司关于《郑州大山教育科技股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见之回复报告》之签字盖章页】 内核专员： 蔡亚 项目负责人： 郭嘉恒 项目小组成员： 郭嘉恒 李增辉 朱小明 新时代证券股份有限公司 年 月 日