1 证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号： 2018-010 深圳市桑达实业股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准 确 和 完 整 ，并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 责 任 。 深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公 司”）于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金 收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》， 同意公司终止发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项， 改为采用现金方式收购 深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公 司”）51%股权。现将相关事项公告如下： 一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 公司于 2017 年 8 月 24 日召开第七届董事会第八次会议， 审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关 提案。 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中，拟以发行 股份及支付现金方式购买中国中电国际信息服务有限公司 （以下简称 “中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”） 合计持有的桑达设备 100%股权， 具体交易方案详见公司于 2017 年 8 2 月 26 日披露的相关公告。 二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程 （一）主要程序及相关信息披露 1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，公司于 2017 年 2 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 3 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008） 。 2、2017 年 7 月 24 日发布了《关于重大资产重组变更为发行股 份及支付现金购买资产暨停牌进展的公告》（2017-051），披露了本次 交易标的资产范围的调整，确认本次交易不再构成重大资产重组，转 为发行股份及支付现金购买资产。 3、2017 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。 2017 年 8 月 26 日公告了 《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事 会第八次会议决议公告》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。 4、2017 年 9 月 1 日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询 函[2017]第 21 号《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询 函》 （以下简称“《问询函》”） 。公司收到问询函后，积极组织相关 各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复， 并对 预案进行了相应的修订和补充， 编制了《深圳市桑达实业股份有限公 司发行股份及支付现金暨关联交易预案（修订稿） 》 ，并于 2017 年 9 月 12 日披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 3 于 2017 年 9 月 12 日开市起复牌。 5、2018 月 2 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审 议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改 为现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权的提案》，同意公司 终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方 式收购桑达设备 51%的股权。 （二）发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作 公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产工作， 聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开 展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查和审 计评估结果，与交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。 经第七届董事会第八次会议审议通过，公司于 2017 年 8 月 24 日与交 易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关盈利预测补偿的 相关协议。 在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工 作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义 务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的 停牌进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。 （三）相关信息披露及风险提示 4 在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相 关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露 义务，并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金 收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权的原因 公司收购桑达设备股权，不仅能够直接增强上市公司的盈利能 力，巩固公司作为中电信息智慧城市整合平台的定位，而且有助于完 善公司智慧城市产业链，提升行业竞争能力。公司自停牌以来， 一直 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项，各中介机构对标的 公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利，公司与交易对方亦 沟通顺畅。鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地 维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效 率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定 终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备 100%股权事项，将交易 方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备 51%股权。上述方案有利 于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平 台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。 四、承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》 （国务院令第 378 号）等法律法规规定，本公司承诺：公司在披露本 5 次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的 3 个 月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、独立董事的独立意见 公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现 金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权， 符合公司及交易对方的 实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，符合公司业务 发展和规范运作的要求，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的 利益；公司董事会审议该项提案时履行了必要的程序，表决程序合法， 关联董事回避表决， 符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文 件的规定。因此， 同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权。 六、独立财务顾问专项核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所 披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设 备有限公司 51%股权原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、法规的规定。 七、其他事项 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登 6 的为准。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议； 2、独立董事的独立意见； 3、民生证券股份有限公司专项核查意见。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董事会 2018 年 2 月 14 日