证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-013 北京旋极信息技术股份有限公司 第三届董事会第五十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2018年2月13日上午9:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2018年2月8日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。 本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈江涛先生、刘明先生、蔡厚富先生、熊焰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（相关人员简历详见附件） 公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。董事孙陶然先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1） 提名陈江涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2） 提名刘明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3） 提名蔡厚富先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4） 提名熊焰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 2、审议通过关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于明先生、李绍滨先生、李景辉女士为公司第四届董事会独立董事候选人。（相关人员简历详见附件） 公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下： （1） 提名于明先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2） 提名李绍滨先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3） 提名李景辉女士为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 3、审议通过关于第四届董事会董事薪酬的议案 为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，董事会同意制定第四届董事薪酬如下： 3.01 陈江涛先生薪酬 陈江涛先生在任职期间不领取任何薪酬。 陈江涛先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.02 刘明先生薪酬 刘明先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬，具体数额将由公司有权机构审议确定。 刘明先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.03 蔡厚富先生薪酬 蔡厚富先生在任职期间不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬，具体数额将由公司有权机构审议确定。 蔡厚富先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.04 熊焰先生薪酬 熊焰先生在任职期间薪酬标准为8.4万元（税前）/年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3.05 于明先生薪酬 于明先生在任职期间薪酬标准为8.4万元（税前）/年。 于明先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.06 李绍滨先生薪酬 李绍滨先生在任职期间薪酬标准为8.4万元（税前）/年。 李绍滨先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.07 李景辉女士薪酬 李景辉女士在任职期间薪酬标准为8.4万元（税前）/年。 李景辉女士回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件进行了逐项自查，认为公司符合现行发行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，且公司未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《公司债券发行预案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，董事会同意发行公司债券，具体情况如下： 5.01票面金额、发行价格及发行规模 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额 不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权 公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.02发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.03债券期限及品种 本次公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可 以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.04债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.05担保方式 本次发行拟采用第三方担保作为公司债券增信措施。具体担保方式和增信措施相关事项提请股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场具体情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.06发行方式 本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一次或分期方式发行，具体发行安排由公司股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况及市场情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.07赎回条款或回售条款 本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.08募集资金用途 本次募集资金拟用于补充流动资金、回购公司部分社会公众股份等用途。具体使用安排由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.09偿债保障措施 本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司管理层办理与下述措施相关的一切事宜： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.10决议的有效期 本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.11发行债券的上市 公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证�唤灰姿�提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.12本次公司债券的承销方式 本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5.13还本付息的方式 本次公司债券按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《公司债券发行预案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过关于本次公开发行公司债券提请股东大会授权事项的议案 根据公司拟发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意在股东大会审议通过的发行方案基础上，提请公司股东大会授权公司管理层全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜。 （一）在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于分期发行期数及各期的发行规模、公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及募集资金具体使用安排等与本次公司债券申报和发行有关的一切事宜。 （二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债券发行的申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市/流通转让事宜。 （三）对于公司债券，选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。 （四）办理本次公司债券的发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市/流通转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（对于公司债券，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。 （五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市/流通转让等有关的其他事项。 （六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《公司债券发行预案》。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过关于向银行申请综合授信的议案 为满足生产经营的需要，董事会同意公司向华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行申请流动资金借款，额度不超过人民币1.5亿元，贷款期限不超过1年；向北京银行中关村海淀园支行申请综合授信贷款不超过人民币2亿元，期限不超过4年，业务品种为流贷、融资性保函；向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请综合授信，额度不超过人民币1.5亿元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过关于将回购注销限制性股票相关议案提交股东大会审议的议案 2017年8月28日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2014年限制性股票激励计划不符合解锁条件的股份411,272股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划不符 合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，在锁定期内，刘冈、韩笑等共8名激励对象离职，董事会同意公司对上述离职对象已获授但未解锁的全部限制性股票81,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。 董事会同意公司将上述议案分别提交至2018年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过关于召开2018年第二次临时股东大会的议案 董事会同意公司于2018年3月9日（星期五）下午15：00以现场投票结合网络投票的形式召开2018年第二次临时股东大会。 详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议》北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2018年2月13日 附：相关人员简历 1、陈江涛，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士， 高级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位，随后在 哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989 年毕业。1997年创建 北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长。 陈江涛先生直接持有公司股份390,319,728股，为公司控股股东和实际控制 人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 2、刘明，男，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。 1989年毕业于北京清华大学无线电电子学系图像专业，获学士学位。1997年至 今，就职于北京旋极信息技术股份有限公司，现任公司董事、总经理及财务负责人。 刘明先生直接持有公司股份23,234,702股，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 3、蔡厚富，男，1975年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业 于武汉理工大学，计算机科学与技术专业，本科学历，1997 年至今，就职于北 京旋极信息技术股份有限公司，现任公司董事、副总经理。 蔡厚富先生直接持有公司股份11,686,958股，与持有公司5%以上股份的股 东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 4、熊焰，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。毕业于哈尔滨工业大学。2010年5月至2015年6月任北京金融资产交易所有限公司董事长，现任北京国富资本有限公司董事长。2010年10月至2016年8月任公司独立董事。 熊焰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 5、于明，男，1955年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士， 管理学硕士。于明先生2007年至2015年5月任中国航天万源国际集团公司总裁 助理。2016年8月起，任北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。 于明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 6、李绍滨，男，1948年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 学历。1982 年毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位。1970年10 月至1982年9 月，任职于黑龙江广播电视台；1982年8 月至2010年10 月，李绍滨先生就 职于哈尔滨工业大学，历任哈尔滨工业大学党委副书记、副校长、教授、博士生导师，哈工大(威海)党委书记、校长。2015年1月起，任北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。 李绍滨先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。 7、李景辉，女，1965年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，首批 “中国注册会计师资深会员”，毕业于北京联合大学经济管理学院，学士学位。1988年6 月任职于北京联合大学经济管理学院，1993 年随校并入北京工业大学经济与管理学院，任会计、审计等专业课程教学工作至今。同时，自1993 年起从事会计专业技术资格及注册会计师考前辅导;注册会计师及会计人员后续教育，成为北京注册会计师协会、正保集团(中华会计网校、财考网)、中国对外经贸会计学会特聘教师。2015年1月起，任北京旋极信息技术股份有限公司独立董事。 李景辉女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。