1 证券代码： 002267 证券简称： 陕天然气 公告编号： 2018-011 陕西省天然气股份有限公司 关于追认 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”） 2017 年与西安华 通新能源股份有限公司（以下简称“华通新能源”） 全资子公司陕西三 原华通天然气有限公司（ 以下简称“三原华通”）和眉县华通天然气有 限责任公司（ 以下简称“眉县华通”） 发生销售天然气业务，因公司独 立董事何雁明先生现任华通新能源独立董事一职，公司与三原华通、 眉县华通销售天然气构成关联交易。 公司在预计 2017 年日常关联交易时，未能获知何雁明先生在华通 新能源任职情况，未能对三原华通、眉县华通销售天然气业务进行预 计，未履行关联交易决策程序。公司在获知何雁明先生任职情况后， 立即与其联系， 经与何雁明先生本人确认， 任职情况属实，现对 2017 年度公司与三原华通、眉县华通发生的关联交易予以审议并追认。具 体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2017 年公司向三原华通和眉县华通销售天然气共 7,425 万立方 米， 合计交易金额 11,190 万元； 其中与三原华通交易金额 7,136 万元， 2 与眉县华通交易金额 4,054 万元。 公司第四届董事会第十三次会议于 2018 年 2 月 12 日召开，会议 审议并通过了公司《 关于公司与西安华通新能源股份有限公司全资子 公司 2017 年度日常关联交易追认及 2018 年度关联交易预计的议案》， 董事会对 2017 年度日常关联交易追认进行了单独审议，审议时关联独 立董事何雁明回避表决， 审议结果为 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。 2017 年度关联交易追认事项需提交公司 2018 年度第一次临时股 东大会审议。 （二） 2017 日常关联交易追认类别和金额 单位：万元 关联交 易类别 关联人 关联 交易 内容 2017 年 实际发 生金额 实际发生额占 同类业务比例 （％） 追认金额 向 关 联 方 销 售 商品 华 通 新 能 源 陕 西 三 原 华 通 天 然 气 有 限 公 司 销售 商品 7,136 0.87 7,136 眉 县 华 通 天 然 气 有 限 责 任 公 司 4,054 0.49 4,054 合计 11,190 1.37 11,190 1.上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计， 实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。 2.针对后续关联交易管理，公司将进一步强化关联交易内控建设， 完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，确保关联交易审议和披 露及时性。 二、 关联人介绍和关联关系 名称 西安华通新能源股份有限公司 住所 西安市高新区高新路 86 号领先时代广场 2 幢 2 单元 16 层 21610 室 法定代表人 王德 3 注册资本 24,700 万元 股权比例（ 前五大 股东） 王德（个人）持股 21.20%； 上海联新投资中心（有限合伙）持股 16.94%； 赣州春雨春华投资中心（有限合伙）持股 8.68%； 牛继红（个人）持股 4.80%； 四川中物创业投资有限公司持股 4.62%； 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用，民用及工业用天然 气项目投资（仅限以自有资产投资）；天然气加气站的投资（仅限以自有资 产投资）；天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理；燃器具研制、销售； 天然气管道及设备的施工、安装；以下限分支机构经营：民用及工业用天然 气项目经营，天然气加气站的经营；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2000 年 11 月 16 日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方独立董事 主要财务指标 截至 2017 年 12 月 31 日， 资产总额 179,906 万元，净资产 88,733 万元， 2017 年 1 至 12 月， 营业收入 46,641 万元，净利润 3,253 万元。 （ 未经审计） 子公司一 名称 陕西三原华通天然气有限公司 住所 陕西省咸阳市三原县渠岸乡兴隆村 法定代表人 鱼芙蓉 注册资本 20,000 万元 股权比例 西安华通新能源股份有限公司 100% 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 三原县区域内管道燃气经营，燃气具及燃气具材料的销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 10 月 28 日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至 2017 年 12 月 31 日， 资产总额 44,123 万元，净资产 24,432 万元， 2017 年 1 至 12 月，营业收入 11,743 万元，净利润 1,535 万元。（未经审计） 子公司二 名称 眉县华通天然气有限责任公司 住所 陕西省宝鸡市眉县首善镇城东（恒兴果汁厂东侧） 法定代表人 权建辉 4 注册资本 20,000 万元 股权比例 西安华通新能源股份有限公司 100% 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 民用及工业用天然气项目的建设与经营；天然气销售；燃气器具及材料经营、 销售及维修；天然气管道及设备的施工和安装（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 5 月 31 日 营业期限 长期 关联关系 公司独立董事何雁明任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至 2017 年 12 月 31 日， 资产总额 39,346 万元，净资产 20,793 万元， 2017 年 1 至 12 月，营业收入 5,486 万元，净利润 793 万元。（未经审计） 公司的关联交易方经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较 强的履约能力。 三、 关联交易主要内容 （一）该关联交易价格执行政府定价，价格执行《关于降低我省 非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2016]96 号）、《陕西省物 价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2017]101 号）和《陕西省物价局关于调整今冬明春非居民用气价格的通知》（陕 价商发[2017]131 号）。公司向其销售价格分别为：居民用气价格为 1.49 元/立方米；非居民用气价格为 1.526 元/立方米（ 1-9 月）、 1.546 元/立方米（ 9 月 1 日-10 月 20 日）、 1.606 元/立方米（ 10 月 21 日-12 月 31 日）。 （二）该关联交易为公司日常经营活动业务往来，双方签订购销 协议，定价原则依据政府定价，关联方付款按照 10 天一预付， 7 天一 结算的方式执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城 市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与华通 5 新能源全资子公司关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司 确定的开发天然气终端市场、扩大下游市场占有率、逐步提升公司核 心竞争力的战略目标。此项关联交易为日常关联交易，关联交易价格 按照政府价格主管部门确定的价格执行，不对公司的独立性造成影响， 公司主业不会对该关联方形成依赖。该日常关联交易为公司正常生产 经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖， 不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）事前认可 1.西安华通新能源股份有限公司全资子公司 2017年度日常关联交 易追认情况属实，关联交易执行政府定价，且该项交易 2017 年度实际 发生额占同类业务比例仅为 1.37%，对公司日常经营及业绩影响较小。 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2.同意将相关议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议,并提 请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定 回避表决。 （二）独立意见 1.西安华通新能源股份有限公司全资子公司 2017年度日常关联交 易追认情况属实，符合公司实际。该项关联交易执行政府定价，且 2017 年度实际发生额占同类业务比例仅为 1.37%，对公司日常经营及业绩 影响较小。 2017 年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，定价执 行政府定价，交易公平、公开、公允，不存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。 2.我们认为，本次日常关联交易追认事项审议程序合法有效，符 6 合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司 章程》等相关法律、法规规定，董事会表决时与关联方有利害关系的 董事回避了表决，同意该议案并同意提交公司股东大会审议。 六、 监事会审议意见 经审核，监事会认为，西安华通新能源股份有限公司全资子公司 2017 年度日常关联交易追认情况属实，符合公司实际。 交易价格符合 公平、公正、公允的原则， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件目录 （一）第四届董事会第十三次会议决议； （二）第四届监事会第十一次会议决议； （三）独立董事就相关事项的事前认可和独立意见。 特此公告。 陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 2018 年 2 月 14 日