股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-008 陕西省天然气股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日 召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订 的议案》。根据《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律法规及政策规定， 以及中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》相关要求，对公司章程部分内容进行修订，修订内容对照如下： 公司章程修订对比表 序号 修订前 修订后 第一章总则 第一章总则 第一条为维护陕西省天然气股份有限 第一条为维护陕西省天然气股份有限公司 1 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，充分发挥中共陕西省天然 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 气股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下 券法》）、《上市公司章程指引》（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以 上市规则》和其他有关法律法规，制订本章 下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上 程。 市规则》和其他有关法律法规，制订本章程。 第四条公司根据《中国共产党章程》规定， 2 设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。公司要为党委工作提供必要的人员、机构、 经费等条件支持。 第四章股东和股东大会 第四章股东和股东大会 第一节股东 第一节股东 3 第三十九条公司的控股股东、实际控 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。 第五章党委 第九十六条公司党委设书记1名，其他党委 成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任； 必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入 党委。同时，按规定设立中共陕西省天然气股份有 限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第九十七条公司党委根据《中国共产党章 程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履 行职责。 （一）保证监督党和国家的方针政策在本企 业的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，落实 上级党组织有关重要工作部署。 4 （二）坚持党管干部原则与公司董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推 荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提 出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导公 司思想政治工作、组织建设、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作和 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九十八条公司纪委工作职责： （一）配合公司党委做好对党的路线、方针、 政策和决议的执行。 （二）协助公司党委开展党风廉政建设和反 腐倡廉工作。 （三）贯彻落实上级纪委和公司党委有关重 要决议、决定和工作部署。 （四）加强对公司党委所辖范围内党组织和 党员干部遵守党章、党规、党纪和履职尽责情况的 监督检查。 第五章董事会 第六章董事会 第二节独立董事 第二节独立董事 第一百一十四条 独立董事除履行上述 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 大会发表独立意见： 立意见： （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 5 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）需要进行披露的关联交易； 联企业对公司现有或新发生的总额高于300 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 有效措施回收欠款； 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 （六）独立董事认为可能损害中小股东权益 权益的事项； 的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 （七）公司章程规定的其他事项。 第五章董事会 第六章董事会 第三节董事会 第三节董事会 第一百二十二条董事会行使下列职权： 第一百二十六条董事会行使下列职权： ...... ...... （九）审议批准公司如下交易： （九）审议批准公司如下交易： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 计总资产的10%以上的事项，低于占公司最 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 近一期经审计总资产的50%的事项，该涉及 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 本条第八款规定的事项除外； 较高者作为计算数据，涉及本条第八款规定 2.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度 的事项除外； 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 6 2.涉及的标的在最近一个会计年度相关 审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额在超过 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 1000万元； 审计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额 3.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度 在1000万元-5000万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 3.涉及的标的在最近一个会计年度相关 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 利润的10%-50%，且绝对金额在100万元-500 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 万元； 1000万元； 4.成交金额（含承担债务和费用）占公 5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 对金额在1000万元-5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 5.产生的利润占公司最近一个会计年度 绝对值计算。 经审计净利润的 10%-50%，且绝对金额在 ...... 100万元-500万元。 （十二）公司与关联自然人达成的交易金额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，在30万元以上的关联交易；公司与关联法人达成 取其绝对值计算。 的交易金额在300万元以上，且占本公司最近经审 ...... 计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； （十二）公司与关联人达成的交易金额 ...... 在300万元至3000万元之间且占本公司最近 经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关 联交易； ...... 7 第一百二十七条董事会决定公司重大问题， 应事先听取公司党委的意见。 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章总经理及其他高级管理人员 8 第一百四十一条 在公司控股股东、实 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。 除上述条款修订外，公司章程其他条款不做修改。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《关于修订 的议案》尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 陕西省天然气股份有限公司 董事会 2018年2月14日