证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2018-007 银川新华百货商业集团股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2018年2月1日以书面形式发出，会议于2018年2月12日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （二）审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商 业集团股份有限公司2017年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2017 年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司 2017年度报告摘要》刊登 在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。） 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （三）审议通过了《公司2018年度财务预算报告》的议案； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （四）审议通过了2017年度利润分配的议案； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属 于上市公司股东的净利润 106,954,757.92 元，年初未分配利润1,186,837,503.83 元，报告期内实施2016年度分红39,485,474.00元，因母公司亏损，本年度不再提 取法定盈余公积金，年末未分配利润为1,254,306,787.75元。 鉴于公司目前仍处于成长发展期，需要资金的不断投入，以培育新的利润增长点，2018年公司将实施包括购买房产开立大型综合购物中心、银川市东门购物广场项目建设、超市和电器业态共21家各类店铺开立等投资项目，以及归还银行借款和各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大；公司2018年实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融资等途径筹集，使得财务费用开支将大幅度上升。综合考虑公司目前经营发展的实际状况和需要及《公司章程》中关于利润分配的规定，为确保公司战略目标的实现、谋求公司和股东利益最大化目标，以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 独立董事就公司利润分配方案发表如下意见： 1、董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序； 2、本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （五）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商 业集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。） （六）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商 业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。） 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （七）审议通过了《公司2017年度审计委员会履职情况报告》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商 业集团股份有限公司2017年度审计委员会履职情况报告》。） （八）审议通过了《关于为子公司提供担保》的议案； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（2018-009号）。） 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （九）审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以 及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2018-010号）。） （十）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》； 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审 计机构及内控审计机构，年度报酬合计为78万元。 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （十一）审议关于修订《银川新华百货商业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货 商业集团股份有限公司董事会议事规则》。） 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2018-011号）。） 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 （十三）审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的有关事宜。 公司拟于2018年4月17日召开2017年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。 表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 （详见公司2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的公告》（2018-012号）。） 三、上网公告附件 1、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 四、备查文件 1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2018年2月12日