长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 600742 2018 年第一次临时股东大会材料 2018年第一次临时股东大会召开时间：2018年3月1日 目 录 一、2018年第一次临时股东大会会议须知2 二、2018年第一次临时股东大会会议议程4 三、议题： 1、关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案5 2018年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉准守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。 3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。 5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。 如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。 6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票、总监票人，股东（或授权代表）、律师计票人，请各位股东在表决票上签名。 8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2018年3月1日14点30分 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点:吉林省长春市东风南街1399号公司会 议室。 三、会议主持人：副董事长王玉明先生 四、会议议程 1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。 2、宣布现场会议的监票人及计票人 3、审议议题 1）关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决 5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。 6、宣读本次股大会决议 7、见证律师发表本次股东大会法律意见 8、主持人宣布会议结束 议题：1、关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案 公司于2018年1月23日收到常州华威模具有限公司“关于长春一汽富维华威模具有限公司停产清算的意见”的函，于2018年2月1日收到长春一汽富维华威模具有限公司（以下简称“富维华威”）“关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的请示”的函。 富维华威成立于2014年2月，公司持股60%，常州华威模具有 限公司持股40%，富维华威主营开发、生产和销售各种塑料件模具（汽 车保险杠、仪表板、门内板、格栅、车灯等）及汽车塑料制品业务。 富维华威财务情况（2017年财务数据未经审计） （单位：万元） 指标 2014年 2015年 2016年 2017年 总资产 13,551.36 18,938.23 22,240.11 22,907.88 总负债 1,617.97 7,625.00 12,736.83 16,611.40 其中：短期借款 - - 2,400.00 6,580.00 长期借款 - 5,278.04 6,808.04 7,908.04 净资产 11,933.39 11,313.23 9,503.28 6,296.49 主营业务收入 - 52.06 417.71 1,029.27 利润总额 -66.61 -623.39 -1,806.72 -3,206.80 净利润 -66.61 -623.39 -1,806.72 -3,206.80 资产负债率 12% 40% 57% 73% 自富维华威成立以来，业绩连年亏损且亏损加剧，主要原因是：市场环境发生重大变化，原料成本、运输成本持续上涨；行业竞争日趋激烈，产品价格与成立公司时相比，同比降幅达到20%，造成订单减少同时盈利空间大幅下降；专业人才尤其是模具钳工缺少，尚未形成大型模具独立开发能力。虽然经过股东双方及富维华威的不懈努力，仍未改善，预计未来盈利空间不大，仍然达不到预期，富维华威经营困难短期难以解决。 股东双方同意对富维华威依据相关法律、合资合同及章程进行解散和清算，及时止损。 公司独立董事就《关于长春一汽富维华威模具有限公司解散和清算的议案》发表了“同意将该议案提交八届二十四次董事会审议”的意见。 提请股东大会批准董事会授权经管会办理富维华威依据相关法律、合资合同及章程进行解散和清算的相关事宜。