中矿资源勘探股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中矿资源勘探股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中矿资源 股票代码：002738 信息披露义务人：中色矿业集团有限公司 通讯地址：北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层 股份变动性质：股份比例减少（股份数量不变） 签署日期：2018年2月12日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有中矿资源的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人尚没有通过任何其他方式增加或减少其在中矿资源中拥有权益的股份。 四、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 释义......3 第一节 信息披露义务人基本情况......5 第二节 持股目的......7 第三节 权益变动方式......11 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况......16 第五节 其他重大事项......17 第六节 备查文件......18 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 中色矿业集团有限公司 中矿资源、本公司、 指 中矿资源勘探股份有限公司 公司 中色矿业 指 中色矿业集团有限公司 本次权益变动 指 信息披露义务人所持中矿资源股份比例由31.57%变 更为23.26% 标的公司/东鹏新材指 江西东鹏新材料有限责任公司 标的资产 指 东鹏新材100%股权 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 交易对方 指 龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦 补偿义务人/参与业 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 指 绩承诺的交易对方 龙隆、胡志�F、春鹏投资 春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙） 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限 富海股投邦 指 合伙） 本次重大资产重组/ 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材 100% 指 本次交易 股权并募集配套资金 《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、 《发行股份及支付 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦 指 现金购买资产协议》 （芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《业绩承诺补偿协 《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 指 议》 砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F和新余春鹏投资管理 中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》 评估基准日 指 2017年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告书 指 中矿资源勘探股份有限公司简式权益变动报告书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 《准则15号》 指 号――权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人基本情况 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本信息 企业名称： 中色矿业集团有限公司 企业性质： 有限责任公司 成立日期： 1998年2月11日 法定代表人： 刘新国 统一社会信用代码/ 91110108100028756B 注册号： 住所： 北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层 注册资本： 5,771万元 开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外 派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；建筑施工；与 生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除 外）；建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交 电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产 的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经 经营范围： 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表及零配件、相关技术的进口业务（国家组织统一联合经 营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经 营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与 经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）产权及控制关系 截至本报告书签署日，中色矿业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘新国 919.75 15.9375% 2 欧学钢 743.02 12.8750% 3 陈海舟 724.98 12.5625% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 4 汪芳淼 724.98 12.5625% 5 王平卫 724.98 12.5625% 6 魏云峰 724.98 12.5625% 7 吴志华 724.98 12.5625% 8 张建龙 155.10 2.6875% 9 张银芳 97.39 1.6875% 10 丁章新 97.39 1.6875% 11 钱秀娟 97.39 1.6875% 12 赵百胜 36.07 0.625% 合计 5,771.00 100.00% 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在 外的股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人中色矿业不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。 第二节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 中矿资源拟向交易对方等全体东鹏新材股东发行股份并支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过18,968.90万元。 （一）拓宽业务领域，积极布局产业链上下游，提升上市公司竞争实力和抗风险能力 在经济发展新常态以及以新能源、新材料为代表的新兴行业快速发展的背景下，公司在发展固体矿产勘查服务及矿权投资业务的同时，对新能源、新材料行业发展趋势进行了深入调研，完善在新能源、新材料领域布局的发展战略。 通过本次重组，中矿资源将在以固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和国际工程服务为主的原有业务基础上，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向中下游的锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。 上市公司本次重组前已经积极开展矿权投资业务，截至2016年底已经取得了33 个矿权，2017年11月公司与澳大利亚Prospect资源有限公司签署了框架协议， 拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。 如果上市公司最终成功取得津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权， 本次重组完成后，上市公司将基本完成从上游锂矿矿权、矿石开采，到中下游锂盐深加工产品的产业链业务布局，能够为上市公司拓展盈利来源，完善经营布局，提高上市公司的市场竞争力和持续盈利能力。 本次交易完成后，上市公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显着拓宽上市公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强上市公司抗风险能力。 （二）发挥协同效应、延伸上市公司与标的公司产业链，形成规模效益 在锂盐、铯盐及铷盐行业中，含锂、铯、铷的矿产资源是生产氟化锂、碳酸铯、碳酸铷、硝酸铷等产品的主要原材料，是产业发展的基础。因国内卤水提锂技术尚不成熟和矿山提锂受自然地理因素限制，锂电产业的增长受中上游矿产资源的开发生产能力制约。标的公司的主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售和进出口贸易，其生产的电池级氟化锂和碳酸铯近年持续处于供不应求状态，其本身也受制于上游矿产资源的供应水平。稳定的原材料供应能够加速标的公司的业务发展，使其能够在新能源、新材料领域建立领先优势。 上市公司是一家地质勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等。上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，上市公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。 同时，经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。上市公司将具备提供更完整的从地质勘探、矿权投资到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品生产的能力，延伸两者各自的产业链，形成规模效应，同时增强上市公司的议价能力和谈判能力，有助于上市公司打造成为国内领先的从矿源到锂盐、铯盐及铷盐深加工产品和服务方案的解决商。 （三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值 标的公司在锂盐、铯盐及铷盐的深加工生产上具有核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展及环保要求的不断提升，标的公司所处的锂盐、铯盐及铷盐行业将具有广阔的市场前景。同时，上市公司将通过向标的公司输出其在经营管理方面的丰富经验，充分发挥协同效应，使标的公司逐步实现标准化、规范化、高效化运作。标的公司经营管理水平的提升，将进一步增加其生产运营效率、增强盈利能力，进而回馈上市公司股东。 根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。 本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。 （四）利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住锂盐、铯盐及铷盐深加工行业快速发展的市场契机，与上市公司一起形成更加完整的产业链，巩固上市公司和标的公司在产业链条上的领先优势。 此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步帮助其获取资金，以扩大规模提高产能；同时进一步帮助其完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，中色矿业已做出以下承诺： “本公司自本次交易复牌之日起至标的资产过户完成日期间，不存在减持中矿资源股份的行为/计划。” 除上述承诺以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内 尚未有其他明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动情况 2018年2月12日，中矿资源与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，中矿资源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的东鹏新材100%的股权，交易对方同意按照协议的条款和条件将所持东鹏新材100%股权转让给上市公司并获得上市公司发行的股份及现金对价。中矿资源拟同时并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 18,968.90万元。 不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后信息披露义务人中色矿业权益变动情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 股份（股） 比例 股份（股） 比例 中色矿业 60,712,343 31.57% 60,712,343 23.26% 本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人中色矿业持有的中矿资源股份比例由31.57%稀释为23.26%。 二、本次权益变动方式 本次交易中，中矿资源拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资及富海股投邦共 10名交易对方合计持有的东鹏新材100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资和富海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。 根据本次交易作价及上述发行股份价格，不考虑配套融资，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计6,868.97万股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 （四）发行数量 经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为180,000.00万元，其中上 市公司以非公开发行股份方式支付164,031.10万元，以现金方式支付15,968.90 万元。 上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为23.88元/股，不考虑配套 融资，发行数量相应为68,689,735股，具体如下： 序 交易对方 股份对价（元） 股份数（股） 占发行后上市公司总股本的比例 号 （不考虑配套融资的影响） 1 孙梅春 747,718,225 31,311,483 12.00% 2 钟海华 373,298,609 15,632,270 5.99% 3 冯秀伟 67,835,880 2,840,698 1.09% 4 熊炬 63,236,830 2,648,108 1.01% 5 洪砚钟 55,332,234 2,317,095 0.89% 6 时光荣 46,996,459 1,968,025 0.75% 7 龙隆 46,852,765 1,962,008 0.75% 8 胡志�F 35,930,012 1,504,606 0.58% 9 春鹏投资 23,109,984 967,754 0.37% 10 富海股投邦 180,000,000 7,537,688 2.89% 合计 1,640,310,998 68,689,735 26.32% （五）交易对方取得上市公司股份的锁定期 1、孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期 孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、富海股投邦的股份锁定期 富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。 3、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志�F的股份锁定期 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志�F所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 本次交易前，中色矿业持有上市公司60,712,343股，股权比例为31.57%， 为上市公司控股股东；本次交易后，中色矿业仍持有上市公司60,712,343股，股 权比例稀释为23.26%，仍为上市公司控股股东。 四、信息披露义务人控制的上市公司股份权利受限情况 质押或冻结情况 股东名称 持股总数（股） 有限售条件的股份数（股） 股份（股） 状态 中色矿业 60,712,343 54,172,800 4,500,000 质押 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2018年2月12日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本 次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。 （2）2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （3）2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪 砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。 2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志�F、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。 3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2018年1月18日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投 资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 （2）2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海 股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准； 本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第五节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照复印件 2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。 二、备查文件备置地点 以上文件备置于中矿资源勘探股份有限公司，供投资者查阅。 联系人：黄仁静 联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 联系电话：010-58815527 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章） 法定代表人： 刘新国 签署日期：2018年 月 日 （本页无正文，为《中矿资源勘探股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章） 法定代表人： 刘新国 签署日期：2018年 月 日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中矿资源勘探股份有限公司 上市公司所在地 北京市丰台区海鹰路5号503 室 股票简称 中矿资源 股票代码 002738 信息披露义务人名称 中色矿业集团有限公司 信息披露义务人 北京市海淀区长春桥路11号亿 通讯地址 城大厦C2座12A层 拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少□ 有无一致行动人有□ 无 □√ 不变 □√ 信息披露义务人是否为上 信息披露义务人 市公司第一大股东 是 □√ 否□ 是否为上市公司是□ 否 □√ 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □√ 信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 持股数量： 60,712,343股 持股比例： 31.57% 市公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股份 变动后数量： 60,712,343股 变动后比例： 23.26% 数量及比例 信息披露义务人是否拟于是□ 否 □√ 未来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖是□ 否 □√ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公是□ 否□ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司是□ 否□ 为其负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况） 者损害公司利益的其他情 形 本次权益变动是否需取得是□ 否□ 批准 是□ 否□ 是否已得到批准 不适用 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《中矿资源勘探股份有限公司简式权益变动报告书》附表签署页） 信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章） 法定代表人： 刘新国 签署日期：2018年 月 日