证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编码：2018-011 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 关于签订《战略合作框架协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议仅作为推进本次合作的战略性协议，是双方长期合作的指导性文件，仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由双方根据本战略合作框架协议的约定另行签署相关的具体协议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。 2、如果本协议的条款充分履行，将对公司2018年及未来年度的经营业绩产生积极影响，由于本协议仅作为意向性协议，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。 3、本公告所述项目具体投资规模和需公司投入资金的计划尚不确定，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。 一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”、“腾信股份”、） 及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）于2018年2月14日在青岛签署《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本合作协议”）。本着互利互惠、共同发展的原则，未来三方将紧密围绕上市公司开展相关业务，促进崂山区内文化产业发展平台建设，探索推进金融+文化产融结合的发展路径，嫁接上市公司资本运作优势，推动崂山区优质文化资源的深耕细作，建立产业集群，三方在战略发展与资本市场领域达成战略合作意向。 2、协议对方的基本情况 名称：青岛浩基资产管理有限公司 统一社会信用代码：91370212MA3C7FCM98 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2312室 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2016年03月15日 营业期限：2016年 03月 15 日至无固定期限 经营范围：资产管理，自有资金对外投资及投资管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司介绍：青岛浩基资产管理有限公司为青岛市崂山区财政局全资子公司青岛全球财富中心开发建设有限公司的全资子公司,2016年成立。 最近一年经审计主要财务指标: 总资产129777万元、净资产69511万元、净利润-489万元。 关联关系：青岛浩基与公司不存在关联关系。 名称：徐炜 类型：自然人 关联关系：为公司第一大股东及实际控制人，在公司无任职。 3、签订协议已履行的审议决策程序 公司本次与青岛浩基签订战略合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次《关于与青岛浩基资产管理有限公司签订 的议案》已由2018年2月14日召开的第三届董事会2018年第一次临时会议审议通过，且经独立董事事前认可，独立董事和保荐机构对此发表同意的意见。 二、协议的主要内容 1、战略合作 公司作为创业板企业，在文化行业延展性较强，技术优势突出，在大数据方面有多年的数据沉淀，是一家独具特色的数字营销类高新技术创新企业，青岛浩基意向与公司进行战略合作，一方面是国有资本与上市公司创新合作模式，促进和激发上市公司活力；另一方面响应国家号召，通过资本运作提高崂山区文化产业软实力，实现产融结合、双赢发展。 2、并购基金 各方将借助上市公司平台资本运作优势，在青岛共同发起设立产业并购基金（基金规模各方另行协商确定），配合上市公司在互联网及文化创意等方向进行外延式并购和战略项目储备，同时加速推动产业集群在崂山区的发展。 3、产业落地 随着青岛市经济建设工作的不断深入,在移动互联网产业和人民群众生活需求升级的前提下，青岛浩基积极响应国家鼓励国有资本支持大数据、互联网、数字文化产业建设的号召，积极引入优质项目和资源。通过与腾信股份的战略合作，加大对相关产业优质企业的投资力度，更好的带动青岛市互联网营销、大数据、数字文娱及文化创意产业的落地和发展。 腾信股份将发挥其多年的数据和技术积累，以及对互联网媒体的长期合作和深刻理解，通过整合并购优质项目资源，从单一的互联网营销广告服务型公司，扩展为互联网营销、大数据和数字文娱的综合型智慧化互联网服务集团，引导相关产业落户崂山。 各方应顺应趋势，以上市公司为核心，以青岛浩基的融通能力为纽带，共同努力，向产业链和产业组织发力，快速在崂山区建立和完善科技金融、文化领域相关的产业链基础。 4、合作期限 本合作意向协议有效期一年。 5、协议生效及终止 （1）、本协议约定的合作事宜终结，本协议自动解除。 （2）、三方协商一致同意终止本合作意向协议的，本协议解除。 （3）、任何一方作出有损其余任一方行为的，受损的一方有权解除本协议。 三、对上市公司的影响 1、如果本协议的条款充分履行，将对公司2018年及未来年度的发展产生积极影响，由于本协议仅作为意向性协议，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。 2、本公告所述项目具体投资规模和需公司投入资金的计划尚不确定，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关审议程序，并根据事项进展情况及时进行披露。 3、本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合作方产生业务依赖。 四、重大风险提示 1、本协议仅作为推进本次合作的战略性意向协议，是协议各方合作的指导性文件，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施由各方根据本意向协议的约定另行签署相关的具体协议。本战备合作意向协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。 2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 3、最近三年披露的战略合作（框架）协议 公司自 2014年9月上市以来，所披露的战略合作（框架）协议如下： 协议名称 披露日期 进展情况 北京腾信创新网络营销 2015年4月24日 根据框架协议，致远励新 技术股份有限公司与北 与琮碧秋实担任并购基 京致远励新投资管理有 金普通合伙人，腾信股份 限公司及深圳琮碧秋实 担任并购基金有限合伙 投资管理有限公司之合 人，三方共同设立预期总 作框架协议 规模5亿元-10亿元的并 购基金。目前如约履行， 已设立投资主体并正常 运营。 关于共同成立TMT产业并 2015年12月14日；2016年 根据框架协议，上海数研 购基金的战略合作协议 2月29日；2016年5月10日腾信股权投资管理中心 （有限合伙）总出资额为 1000万元，其中本公司出 资800万元，占总出资额 80%，为有限合伙人；数 研国泰出资200万元，占 总出资额20%，为普通合 伙人和执行事务合伙人。 截止本公告日，累计投资 25000万元。目前如约履 行，已设立投资主体，运 营团队正在寻找合适的 投资项目。 北京腾信创新网络营销 2017年4月19日 根据框架协议，双方在战 技术股份有限公司与青 略发展和资本市场领域 岛拥湾资产管理集团股 内开展全方位的合作。包 份有限公司战略合作框 括但不限于：发起设立产 架协议 业并购基金、资本融合 等。产业并购基金初步设 定未来五年内总规模25 亿元，首期计划5亿元。 目前如约履行，就产业基 金设立的具体事项和细 节进行商谈。 4、未来三个月内，公司不存在第一大股东、持股5%以上股东所持限售股份 解除限售的情况；截至本公告发布日，公司未收到第一大股东、持股 5%以上股 东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。 五、 关联交易概述 本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》仅作为推进本次合作的战略性协议，是双方长期合作的指导性文件，仅代表签约双方目前对于所预期合作关系的意愿表达。 具体实施由双方根据本战略合作框架协议的约定另行签署相关的具体协议。战略合作协议中相关约定条款能否付诸实施尚存在不确定性。 公司于2018年2月14日召开公司2018年第三届董事会第一次临时会议，以8票赞同， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与青岛浩基资产管理有限公司签订 的议案》，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 六、 关联方基本情况 徐炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，截至本公告披露之日，共计持有公司股份 124,303,360股股份，占公司总股份的32.37%，徐炜先生为公司的控股股东、实际控制人，未在公司任职。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 关联人 关联交易事项 关联交易金额（万元） 无偿为公司通过齐鲁银 行青岛分行向青岛浩基 徐炜、林志海 资产管理有限公司委托 0.00 贷款22,000万元提供保 证担保 无偿为公司通过齐鲁银 行青岛分行向青岛浩基 徐炜 资产管理有限公司委托 0.00 贷款20,000万元提供保 证担保 上述均为以前年度发生且尚未履行完毕的担保，均为无偿担保。除此之外，本年年初至披露日公司与徐炜先生未发生其他关联交易。 八、 独立董事事前认可和独立意见 1、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》。本着互利互惠、共同发展的原则，未来三方将紧密围绕上市公司开展相关业务，促进崂山区内文化产业发展平台建设，探索推进金融+文化产融结合的发展路径，嫁接上市公司资本运作优势，推动崂山区优质文化资源的深耕细作，建立产业集群，三方在战略发展与资本市场领域达成战略合作意向。符合公司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 2、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于与青岛浩基资产管理有限公司签订 暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。 3、在董事会召开会议前我们已知公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司拟签署《战略合作框架协议》，并认真审阅了有关文件，同意公司关于与重大资产重组交易对方签署《战略合作框架协议》的议案。 4、本次公司及公司第一大股东和实际控制人徐炜先生与青岛浩基资产管理有限公司签署《战略合作框架协议》的议案已经公司第三届董事会2018年第一次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、保荐机构意见 经核查，招商证券认为：腾信股份本次与青岛浩基签订《战略合作框架协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易有利于公司的长远发展，符合公司的未来发展战略。 本次签订《战略合作框架协议》暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 保荐机构招商证券股份有限公司对本次交易事项无异议。 十、备查文件 1、《战略合作框架协议》； 2、第三届董事会2018年第一次临时会议决议； 3、独立董事关于与青岛浩基资产管理有限公司签订 暨关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于与青岛浩基资产管理有限公司签订 暨关联交易的独立意见； 5、招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 董事会 二○一八年二月二十二日