浙江海越股份有限公司（600387） 2018年第一次临时股东大会会议文件 2018年3月 2日 目录 一、2018年第一次临时股东大会会议须知......1 二、2018年第一次临时股东大会会议议程......2 三、关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司预计日常关联交易的议案......3 四、关于投资设立全资孙公司的议案......5 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 一、2018年第一次临时股东大会会议须知 2018年第一次临时股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会议须知如下： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 四、现场会议投票表决的有关事宜： 1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 二、2018年第一次临时股东大会会议议程 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2018年3月2日（星期五）上午9：00 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间: 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年3月2日至2018年3月2日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室 三、现场会议主持：公司董事长 四、会议审议事项： 1、《关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司预计日常关联交易的议案》；2、《关于投资设立全资孙公司的议案》。 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 三、关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司预计日常关联交易的议案 关于控股子公司与浙江省经协集团有限公司 预计日常关联交易的议案 各位股东： 一、日常关联交易基本情况 为有效整合资源，互惠互利，公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）拟与浙江省经协集团有限公司（以下简称“经协集团”）进行日常关联交易，预计自审议本次关联交易事项的临时股东大会通过之日起至2017年年度股东大会止宁波海越与经协集团发生日常关联交易合同金额为8亿元，在上述期限和额度内的单笔日常关联交易将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。 本次日常关联交易预计金额和类别 本年年初 本次预计金 本次预计 占同类 至披露日 上年实占同类 额与上年实 关联交 关联人 金额 业务比 与关联人 际发生业务比 际发生金额 易类别 （万元） 例（%） 累计已发 金额 例（％） 差异较大的 生的交易 原因 金额 向关联 浙江省 人购买 经协集 50,000 8.72 0 0 0 -- 原材料 团有限 公司 向关联 浙江省 人销售 经协集 30,000 4.58 0 0 0 -- 产品、 团有限 商品 公司 合计 80,000 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 企业名称：浙江省经协集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：杭州市白石巷258号 法定代表人：刘振辉 注册资本：壹亿元整 成立时间：1985年06月01日 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 营业期限：1985年01月01日至 长期 经营范围：汽油、煤油、柴油、煤炭、预包装饰品兼散装食品（详见《食品流通许可证》），不带储存经营天然气［富含甲烷的］（工业生产原料用）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。金属材料、贵金属及其饰品、焦炭、木材、建筑材料、化工产品及原料（除危险品）、橡胶及制品、纺织原料、纸、纸浆、普通机械、汽车（含小轿车）、饲料的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与公司的关联关系 鉴于经协集团董事长刘振辉先生、董事张中木先生、董事尹小娟女士在2017年5月15日前分别任本公司副董事长、董事、监事会主席职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，经协集团在2018年5月15日前仍为本公司的关联法人。截止本股东大会股权登记日，经协集团持有本公司15,932,286股股份，占公司总股本的3.42%。 （三）履约能力分析 经协集团为依法存续的有限责任公司、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。 截止2017年12月31日，经协集团总资产131,642万元，净资产65,087万元，营业收入237,581万元，净利润5,365万元。（未经审计） 三、定价政策和定价依据 控股子公司宁波海越与经协集团关联交易的定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。 四、交易目的和对本公司的影响 控股子公司宁波海越与经协集团之间的关联交易，能充分利用其拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。 以上议案请各位股东审议。 浙江海越股份有限公司 二�一八年三月二日 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 四、关于投资设立全资孙公司的议案 关于投资设立全资孙公司的议案 各位股东： 浙江海越股份有限公司（以下简称 “本公司”） 之全资子公司天津北方石油有 限公司（以下简称 “北方石油”）因经营发展需要，拟投资设立全资子公司三沙北方 能源开发有限公司（暂定名，最终以工商登记注册备案为准，以下简称“北方能源”），北方石油拟以现金方式出资100,000万元人民币，占注册资本的100%。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、投资标的基本情况 公司名称：三沙北方能源开发有限公司（暂定名，以工商登记注册备案为准）注册资本：100,000万元 注册地址：海南省三沙市永兴岛宣德路西沙宾馆106-222（最终以工商登记注册备案为准） 公司类型：一人有限责任公司 法定代表人：裴欣 出资方式：货币出资 经营范围：化工产品批发兼零售（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；燃料油销售（闭杯闪点大于60度，不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；港口业务咨询服务；提供与港口业务相关的商务代理服务；输油管道维护、修理；起重机械、装卸工具设计、装配调试、出租；装卸服务；自营和代理各类货物及技术的进口业务（国家限制项目除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次投资设立全资孙公司的目的 公司拟通过设立北方能源，拓展公司在能源化工领域的经营范围和市场竞争能力，该项投资符合公司的发展战略和全体股东的利益，不会对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。 三、可能存在的影响和风险 浙江海越股份有限公司（600387）2018年第一次临时股东大会会议文件 本次设立北方能源是基于公司业务发展的需要，但在经营过程中可能面临国家政策、宏观经济以及团队建设、未来运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险。公司将密切关注该全资孙公司的经营状况，严格执行内部控制制度，提高经营管理能力，积极防范和应对相关风险，以保障该全资孙公司稳定发展。 以上议案请各位股东审议。 浙江海越股份有限公司 二�一八年三月二日