国浩律师（上海）事务所 关于 山西东杰智能物流装备股份有限公司 实际控制人增持公司股份 之 专项核查意见 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二�一八年二月 国浩律师（上海）事务所 关于山西东杰智能物流装备股份有限公司 实际控制人增持公司股份之 专项核查意见 致：山西东杰智能物流装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人姚卜文先生(以下简称“增持人”)通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见； 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本专项核查意见仅供公司实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）本次增持的实施主体为公司控股股东、实际控制人姚卜文，根据姚卜文提供的身份证复印件，其基本情况如下： 姚卜文，男，公民身份证号码为140103193612******，住所为山西省太原市尖草坪区学院路怡丁苑3楼2单元2号。 （二）公司系由姚卜文及其子姚长杰共同控制，本次增持前，增持人合计持有公司股份49,276,944股，占公司总股本的34.8540%，超过公司已发行股份的30%。 （三）根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的境内自然人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的计划 2017年8月14日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人计划增持 公司股份的公告》（公告编号为：2017103），基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，增持人计划自2017年8月14日起6个月内（即2017年8月14日至2018年2月13日的期间，以下简称“本次增持期间”）按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场以不高于30元/股的价格增持公司股份，增持金额不超过1亿元人民币。 三、本次增持的实施情况 经核查，本次增持的具体实施情况如下： 股东名称 增持方式 增持日期 增持数量 占总股本比例 2017年9月14日 20,000 0.0143% 2017年9月15日 30,000 0.0214% 2017年9月27日 40,000 0.0285% 2017年9月28日 120,000 0.0855% 2017年11月17日 10,000 0.0071% 2017年11月20日 14,900 0.0106% 姚卜文 集中竞价 2017年11月21日 38,100 0.0272% 2017年11月22日 53,000 0.0378% 2017年11月23日 61,000 0.0435% 2017年11月24日 234,000 0.1668% 2017年11月27日 159,700 0.1138% 2017年11月28日 44,000 0.0314% 2017年11月29日 236,900 0.1689% 2017年12月5日 165,000 0.1176% 2017年12月28日 140,500 0.1002% 2017年12月29日 51,500 0.0367% 2018年1月30日 220,500 0.1572% 2018年1月31日 285,900 0.2038% 2018年2月1日 405,800 0.2893% 合计 2,330,800 1.6615% 注：公司未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件，因此于2017年10 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了该等限制性股票的股份回购注销，公司股份总数由141,380,881股变更为140,282,881股，因此上述表格中占总股本比例的数字均以本次注销回购后的公司总股本140,282,881股为计算依据。 截至2018年2月13日，本次增持期间已届满，增持人于本次增持项下累计 增持公司股份2,330,800股，本次增持已实施完毕。本次增持完成后，增持人合 计持有公司股份51,607,744股，占公司总股本的36.7883%，不会导致公司股权 分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 经核查，本次增持实施前，增持人合计持有公司股份49,276,944股，占公司总股本的34.8540%。本次增持完成后，增持人累计增持公司股份2,330,800股，增持部分占公司总股本的1.6615%，增持部分未超过公司已发行股份的2%。 本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，增持人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持相关的股份转让和过户登记手续。 五、本次增持的信息披露 经核查，公司于2017年8月14日披露了《关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》，公告了增持人的情况、增持计划等相关事项。并于2017年11月29日、2017年12月29日和2018年2月1日分别披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划进展公告》，对本次增持的实施进展情况、包括增持股份数量、增持金额及增持人持有公司的股份数和占公司总股本的比例等事项进行了公告。 公司于2018年2月21日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划完成的公告》，对本次增持的结果，包括增持人累计增持股份的数量、累计增持金额及本次增持前后增持人持有公司的股份数和占公司总股本的比例等事项进行了公告。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；本次增持已经履行了现阶段相应的信息披露义务。 （以下无正文）