证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2018－010 丹化化工科技股份有限公司 八届十三次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第八届董事会第十三次会议通知于2018年2月13日以电话及电子邮件 方式发出，会议于2018年2月23日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实 际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 会议审议并通过了如下议案： 一、公司2017年年度报告及摘要 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二、公司2017年度董事会工作报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、公司2017年度财务决算报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 四、公司2017年度总裁工作报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 五、公司2017年度内部控制工作报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 六、公司2017年度内部控制评价报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 七、2017年度独立董事述职报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 九、公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2017年实现 归属于母公司的净利润 26,608.38 万元，年末累计可供分配利润为-71,230.19 万元。2017年末母公司报表未分配利润为-59,375.78万元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，2017 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十、关于公司向银行申请借款授信额度的议案 因业务发展需要，同意公司在未来12个月内向银行申请总额8.5亿元人民 币的银行借款授信额度，其中包括国家开发银行上海分行2亿元、江苏银行上海 分行1.5亿元、南京银行上海分行1亿元、宁波通商银行1亿元以及其他银行或 金融机构3亿元，额度有效期为本决议通过后的12个月内，董事会授权公司总 裁签署相关合同文件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十一、关于2018年度公司控股子公司日常关联交易的议案 预计2018年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下： （单位：万元） 交易对方 关联关系 交易类型 关联交易内容 预计发生额 江苏丹化集团有限 控股股东 接受劳务 借用人员工资 100 责任公司 水电汽购买 水电汽购买 10 丹阳市丹化运输 控股股东的全 接受劳务 运输服务费 有限公司 资子公司 江苏丹化煤制化学品工 控股股东的全 接受劳务 技术服务费 400 程技术有限公司 资子公司 丹阳市金丹电气安装 控股股东的全 接受劳务 电气仪表安装维护 1000 有限公司 资子公司 江苏丹化进出口 控股股东的控 购买商品 水处理装置化学药 1,800 有限公司 股子公司 剂供应与水质维护 合计 3,310 定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。 关联董事王斌、李国方、成国俊回避了本议案的表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事事前审核及独立意见： 关于公司控股子公司2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理 层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2018 年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。 十二、关于使用自有资金购买银行理财产品的议案 为提高资金使用效率，公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的理财产品，在本次董事会会议审议通过后十二个月内，公司及控股子公司购买理财产品的额度不超过2亿元，单笔到期后可滚动购买，具体由公司及控股子公司管理层择机实施。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、关于子公司通辽金煤受让相关方增资权暨对外投资的议案 公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）拟通过受让相关方出资权的方式对内蒙古伊霖化工有限公司（简称：伊霖化工）进行增资，具体情况如下： 1、伊霖化工采用通辽金煤的煤制乙二醇核心技术，利用内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年的精细化学品示范项目富余合成气、氧气及部分公用工程，于内蒙古鄂尔多斯杭锦旗建设 20 万吨/年合成气制乙二醇项目。项目占地310亩，计划总投资15亿元人民币，于2017年10月开工建设，计划2018年底试车。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2018]第4-00009号），伊霖化工2017年末经审计的总资产44,535,913.05元，净资产38,941,903.47元。该公司目前注册资本4亿元，股东实缴资本4000万元，其中公司全资有限合伙企业上海丹茂化工科技中心（有限合伙）（简称：丹茂合伙）已对其实缴出资1500万元，股权结构如下： 出资 认缴出 实缴出 出资 股东（发起人）名称或姓名 出资时间 方式 资（万 资（万 比例 元） 元） 中恒天建筑工程有限公司 2030年12月31日 货币 15000 2500 37.5% 霍尔果斯润泽股权投资管 2030年12月31日 货币 17500 0 43.75% 理有限公司 朱生义 2030年12月31日 货币 6000 0 15% 上海丹茂化工科技中心（有 2030年12月31日 货币 1500 1500 3.75% 限合伙） 合计 40000 4000 2、通辽金煤将受让中恒天建筑工程有限公司持有的伊霖化工37.5%股权（认 缴资本15000万元，实缴资本2500万元），转让价格为2500万元；受让霍尔果 斯润泽股权投资管理有限公司持有的伊霖化工25%股权（认缴资本10000万元， 实缴资本0元），转让价格为0元。 3、股权转让完成后，通辽金煤和丹茂合伙将合计持有伊霖化工26500万元 股权，占其注册资本的 66.25%，伊霖化工将成为公司的控股子公司。通辽金煤 将按伊霖化工公司章程的约定，承担其股权的实缴出资义务。 公司利用已掌握的煤制乙二醇工业化技术，通过投资收购的方式拓展生产规模，培育利润增长点，有利于公司的发展。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、关于召开2017年年度股东大会的议案 上述第1~3、9项议案需经公司股东大会审议，公司2017年年度股东大会召 开时间另行通知，董事会授权公司董秘办届时发布《股东大会通知》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2018年2月26日