湖北兴发化工集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会 议 材 料 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 二O一八年三月五日 会议议程 会议时间：2018年3月5日（星期一）上午9:00 会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室 会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况 二、推选计票人和监票人 三、介绍人宣读议案 四、股东讨论并审议议案 五、股东进行书面投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布本次股东大会结束 会议须知 为维护股东的合法权益，确保兴发集团2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 会议内容 1、审议关于预计2018年日常关联交易的议案 2、审议关于调整公司注册资本及修改公司章程的议案 2018年第一次临时股东大会会议议案一 关于预计2018年日常关联交易的议案 各位股东： 为完善公司法人治理结构，规范公司日常关联交易行为，2018年公司预计与宜昌兴发集团有限责任公司等单位发生以下日常关联交易，请予审议。 一、关联交易基本情况 （一）2017年日常关联交易执行情况（未经审计） 1.采购货物 关联方 关联交易内容 预计交易金额（万元） 实际发生金额（万元） 宜昌兴和化工有限责任公司 甲醇 35000 23277.44 宜昌兴和化工有限责任公司 金属硅 40000 32098.07 宜昌兴和化工有限责任公司 冰醋酸 15000 10344.14 宜昌兴和化工有限责任公司 液氨 8000 10279.72 江西金龙化工有限公司 十二水磷酸氢二钠 2000 338.26 浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦制剂 10000 1650.29 河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥 500 589.16 注：江西金龙化工有限公司受环保督查影响，部分生产装置停产，产量减少，导致实际关联交易金额较预计关联交易金额减少。 2.接受劳务 关联方 关联交易内容 预计交易金额（万元） 实际发生金额（万元） 宜昌兴发集团有限责任公司 租金、物业、担保费 1528 1128 湖北昭君旅游文化发展有限公司 住宿、餐饮等 1000 598.53 湖北神农架旅游发展股份有限公司 服务 300 8.05 宜昌神兴旅行社有限公司 服务 350 294.93 宜昌兴和化工有限责任公司 租金、物业 247 247 注：向湖北神农架旅游发展股份有限公司接受服务劳务实际发生金额较预计交易金额减少，主要是公司在神农架区域的业务接待量减少. 3.销售商品 关联方 关联交易内容 预计交易金额（万元） 实际发生金额（万元） 江西金龙化工有限公司 甘氨酸 8000 2950.19 浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦 90000 54844.70 河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥 12500 6692.36 注：1.江西金龙化工有限公司2017年受环保督查影响，部分生产装置停产，导致实际交易金额较预 计交易金额较少。 2.向浙江金帆达生化股份有限公司销售草甘膦的实际发生金额较预计交易金额减少，主要是公司依据草甘膦市场行情，加大了对第三方非关联企业的销售力度和比重，减少了对浙江金帆达生化股份有限公司销售相关产品的数量。 3.河南兴发昊利达肥业有限公司销售复合肥实际发生金额较预计交易金额减少，主要是2017年复合 肥市场行情回暖，公司减少了与河南兴发的关联交易，加大了对第三方非关联方的销售力度和比重，导致2017年实际发生金额比预计金额减少。 （二）2018年预计日常关联交易情况 1.采购货物 关联方 关联交易内容 定价方式 预计交易金额（万元） 宜昌兴和化工有限责任公司 电煤 市场价 7200 宜昌兴和化工有限责任公司 烟煤 市场价 3200 宜昌兴和化工有限责任公司 甲醇 市场价 8990 宜昌兴和化工有限责任公司 金属硅 市场价 24000 宜昌兴和化工有限责任公司 液氨 市场价 9450 江西金龙化工有限公司 十二水磷酸氢二钠 市场价 2000 浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦制剂 市场价 3000 河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥 市场价 600 2.接受劳务 关联方 关联交易内容 定价方式 预计交易金额（万元） 宜昌兴发集团有限责任公司 租金、物业、担保费 市场价 2028 湖北昭君旅游文化发展有限公司 住宿、餐饮等 市场价 800 湖北神农架旅游发展股份有限公司 服务 市场价 100 宜昌神兴旅行社有限公司 服务 市场价 400 宜昌兴和化工有限责任公司 租金、物业 市场价 247 注：1.宜昌兴发集团有限责任公司关联交易金额2028万元构成：一是鉴于原兴山办公楼租赁合同已 到期，2018年1月1日续签兴山办公楼租赁合同1年，年租金480万元（40万元/月）；二是兴山办公楼物 业费48万元（4万元/月）；三是2018年预计向宜昌兴发集团有限责任公司支付担保费总额不超过1500万 元。 2.向宜昌兴和化工有限责任公司租赁宿舍楼租赁合同已到期，2018年1月1日续签宿舍楼租赁合同1 年，年租金180万元，物业管理费67万元。 3.销售商品 关联方 关联交易内容 定价方式 预计交易金额（万元） 江西金龙化工有限公司 甘氨酸 市场价 5000 浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦原药 市场价 70000 河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥 市场价 200 河南兴发昊利达肥业有限公司 磷酸一铵 市场价 2200 二、关联关系介绍 （一）宜昌兴发集团有限责任公司 宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地 址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本： 50000 万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人 民政府授权范围内的国有资产）。截止2017年12月31日，宜昌兴 发集团总资产304.42亿元、净资产102.90亿元。2017年实现营业 收入355.38亿元，利润总额7.56亿元，净利润5.59亿元。（以上 数据未经审计）。 宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、宜昌神兴旅行社有限公司、宜昌兴和化工有限责任公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。 （二）浙江金帆达生化股份有限公司 浙江金帆达生化股份有限公司成立于1999年12月，公司注册 地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：张吉昌；注册资本：9000万 元；经营范围：加工销售草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产销售草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯。截止 2017年12月31日，浙江金帆达生化股份有限公司总资产26.28亿元、净资产11.56亿元。2017年实现营业收入12.1亿元，净利润-0.57亿元。（以上数据未经审计） 浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上的股东。江 西金龙化工有限公司为其关联公司。 （三）河南兴发昊利达肥业有限公司 河南兴发昊利达肥业有限公司于2012年10月19日成立，公司 注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本为人民币20000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料、有机肥、水溶肥、菌肥、液氨、甲醇生产销售；化工机械修理、科研服务；磷矿石、建材、化工产品（不含易燃易爆有毒危险品）、肥料、农用薄膜销售。截止2017年12月31日，河南兴发昊利达肥业有限公司总资产48,235.53万元，净资产22,444.92万元。2017年实现营业收入60,563.64万元，净利润-712.67万元。（以上数据未经审计） 公司副总经理杨铁军于2017年12月辞去河南兴发昊利达肥业 有限公司董事长职务，按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，在杨铁军辞职之后的12个月内，河南兴发昊利达肥业有限公司仍构成公司的关联法人。 三、定价原则和定价依据 公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。 四、交易目的和交易对公司的影响 本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。 2018年第一次临时股东大会会议议案二 关于调整公司注册资本及修改公司章程的议案各位股东： 鉴于公司2016年度非公开发行A股股票已经完成，并于2018 年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份登记托管手续，《公司章程》有关注册资本的条款发生变化，现拟对《公司章程》相关条款进行修改，请予审议。 将章程第六条“公司注册资本为人民币500,720,866元” 修改为章程第六条“公司注册资本为人民币605,984,023元”。 将章程第十九条“公司股份总数为500,720,866股，全部为普 通股” 修改为章程第十九条“公司股份总数为605,984,023股，全部 为普通股”。