北京国枫律师事务所 关于迪瑞医疗科技股份有限公司 实施第一期员工持股计划的法律意见书 国枫律证字[2018]AN042-1号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司，曾用名为“长春迪瑞医 疗科技股份有限公司” 本次员工持股计划/本员工指 迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划 持股计划/本计划 参加对象、参与人、持有人指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 信托计划/本信托计划 指 本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构为 本计划专门设立的集合资金信托计划 管理机构/资产管理机构/资指 本员工持股计划委托的具备资产管理资质的资产管理 产管理人 机构 标的股票 指 本信托计划成立之后购买和持有的迪瑞医疗（证券代 码：300396）股票 本所 指 北京国枫律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计 划》 《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》 北京国枫律师事务所 关于迪瑞医疗科技股份有限公司 实施第一期员工持股计划的法律意见书 国枫律证字[2018]AN042-1号 致：迪瑞医疗科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规 定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第20号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由长春迪瑞实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]837号文）的核准和深圳证券交易所《关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]325 号）的同意，公司发行的人民币普通股股票于 2014年9月10日起上市交易，股票简称：迪瑞医疗，股票代码：300396。 根据公司现持有的长春市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101605902656F）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2018年2月24日），截至查询日，公司的住所为长春市高新技术产业开发区云河街95号，法定代表人为宋勇，注册资本为15,335万元人民币，成立日期为1994年12月26日，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限自1994年12月26日至2098年12月31日，经营范围为“从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,生产III类6840临床检验分析仪器、III类6840体外诊断试剂、II类6840临床检验分析仪器、II类6840体外诊断试剂（医疗器械生产许可证到2020年6月22日）、I类6840临床检验分析仪器及I类6840体外诊断试剂；经销一类医疗器械、二类医疗器械：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6866医用高分子材料及制品、三类医疗器械：6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；自产产品的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表的销售,软件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租赁业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2018年2月24日），截至查询日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2018年2月4日，公司召开第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关 于〈迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并于2018年2月5日公告了《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要等。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：1、本次员工持股计划的持有人情况 本次员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过1,008人，其中董事、监事、高级管理人员预计8人，其他员工合计不超过1,000人。最终参加本次员工持股计划的人数、名单及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 2、本次员工持股计划的资金来源 参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。 3、本次员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律、法规规定的信托计划进行管理。本次员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有迪瑞医疗的股票。该信托计划将在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票的购买。 4、本次员工持股计划的股票规模 以拟设立的信托计划的资金规模上限10,500万元和2018年2月2日公司股 票收盘价38.87元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为270.13 万股，占公司现有股本总额的比例为1.76%。最终标的股票的购买数量和均价以 实际执行情况为准。本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 5、本次员工持股计划的锁定期及存续期 本次员工持股计划所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票 过户至本员工持股计划名下时起算。 本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计 划之日起算，存续期限届满后可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2、根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。 3、根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。 4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同的正式员工（含劳务派遣），符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。 6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律、法规规定的信托计划进行管理，该信托计划规模上限为人民币10,500万元，具体金额以实际缴纳情况为准，并按照不超过2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额。上述信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有迪瑞医疗的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。 7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本次员工持股计划所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。8、经查阅《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。 9、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律、法规规定的信托计划进行管理，由董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定： （1） 员工持股计划的目的； （2） 员工持股计划的基本原则； （3） 员工持股计划的参与对象及确定标准； （4） 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量； （5） 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （6） 员工持股计划的锁定期、存续期及期限届满后若需展期应履行的程 序； （7） 员工持股计划的管理模式； （8） 管理机构的选任、协议条款和管理费用； （9） 员工持股计划的实施程序； （10）公司与持有人的权利和义务； （11）员工持股计划的变更和终止； （12）员工持股计划的资产构成和权益的处置方法； （13）员工持股计划期满后所持股份的处置方法； （14）股东大会授权董事会的具体事项； （15）其他重要事项。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的法定程序 根据公司提供的相关文件资料，并经本所律师核查公开披露信息，针对本次员工持股计划公司已经履行了如下程序： 1、公司于2018年2月3日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划的 相关事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、公司于2018年2月4日召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过了 《关于〈迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于制定〈迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会予以审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 3、公司独立董事于2018年2月4日对本次员工持股计划发表了独立意见； 公司于2018年2月4日召开第三届监事会第三次临时会议，对《关于〈迪瑞医 疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》进行审议，因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足法定人数，监事会无法就上述议案形成有效决议，监事会决定将本议案提交公司股东大会予以审议。公司独立董事及监事均认为公司实施员工持股计划有利于上市公司的持续发展、不会损害公司及其全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。 4、公司于2018年2月5日在相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划 相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要等，上述披露内容符合《试点指导意见》第三部分第（十）条、《备忘录第20号》的规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法律程序 根据《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定，为实施本次员工持 股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划的相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；公司董事会应对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定履行了现阶段所必要的法律程序，但尚需公司召开股东大会审议本次员工持股计划的相关议案并在股东大会召开之前公告本法律意见书，尚需公司董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任，并与其签订资产管理合同。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）本次员工持股计划已履行的信息披露 公司于2018年2月5日在公司章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工 持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要、《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露 根据《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定，公司尚需随着本次 员工持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务： 1、在相关股东大会召开前公告本法律意见书； 2、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件； 3、公告与资产管理机构签订的资产管理合同； 4、公告本次员工持股计划的实施情况等。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第20号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《试点指导意见》、《备忘录第20号》等规定继续履行其他信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定，公司为实行本次员工持股计划已经履行了现阶段应履行的必要法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的推进继续履行召开股东大会等程序及相应的信息披露义务。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 臧欣 刘斯亮 2018年2月24日