证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-036 融钰集团股份有限公司 关于全资子公司收购上海蓝都投资管理有限公司100%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”或“甲方”）与上海箭乔投资管理咨询有限公司（以下简称“上海箭乔”）签署了关于收购上海蓝都投资管理有限公司（以下简称“上海蓝都”或“目标公司”）100%股权的《股权收购委托代理合同》，由上海箭乔为融钰创新与上海蓝都的股权收购提供居间服务。 本次收购完成后，融钰创新将持有上海蓝都100%股权，上海蓝都将成为融钰创 新全资子公司。 （二）履行的审批程序 经公司2018年2月26日召开的第四届董事会第十次临时会议审议通过《关 于全资子公司收购上海蓝都投资管理有限公司100%股权暨签署 的议案》。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。 二、受托方基本情况 名称：上海箭乔投资管理咨询有限公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91310116585202416D 住所：上海市金山区廊下镇金廊公路41号6幢110室 法定代表人：国庆鲁 注册资本：100.000000万人民币 成立日期：2011年10月25日 经营期限：2011年10月25日至2031年10月24日 经营范围：投资管理咨询、商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，会展服务，设计制作各类广告，从事计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备，建筑材料，电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海箭乔与公司、融钰创新及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管 均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的主要情况 （一）基本情况 企业名称：上海蓝都投资管理有限公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91310230082089351R 住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号1幢445室（上海新村经济小区） 法定代表人：张学雯 注册资本：100.000000万人民币 成立日期：2013年11月15日 经营期限：2013年11月15日至2023年11月14日 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获得资质： “中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明 管理人名称：上海蓝都投资管理有限公司 组织机构代码：08208935-1 法定代表人：张学雯 注册地：上海市崇明县新村乡耀洲路741号1幢445室 登记日期：2015年04月15日 该机构已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在我协会登记。” （二）权属状况说明 交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）股东信息： 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 股东属性 股东类别 张学雯 99 99 自然人 自然人 陶赵静 1 1 自然人 自然人 合计 100 100 -- -- 陶赵静、张学雯与公司、融钰创新及公司持股5%以上的股东、董事、监事、 高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 所规定的关联关系，亦不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）审计情况及财务数据 公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的众会字（2018）第1061号《上海蓝都投资管理有限公司2016年度、2017年度财务报表及审计报告》，主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总计 557.57 234,878.49 负债合计 367.91 238,000.00 项目 2017年度 2016年度 营业收入 -- -- 营业利润 -4,020.92 -4,121.51 净利润 3,311.17 -4,121.51 所有者权益合计 189.66 -3,121.51 四、股权收购委托代理合同的主要内容 1、融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“委托方”或“甲方”）基于公司战略考虑拟收购一家具备私募基金管理人（股权，创投类）资质的公司，因此甲方（即股权受让方）拟收购股权转让方（以下简称“转让方”）的公司（以下简称“目标公司”）股权，拥有收购股权的法定资格及资金能力，保证所提供的资金来源合法，保证所提供的材料真实、完整、有效、合法，并承担由此所产生的一切法律责任； 上海箭乔投资管理咨询有限公司（以下简称“受托方”或“乙方”）为甲方与转让方的股权收购提供居间服务。 甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿的原则，根据中华人民共和国有关法律规定，就甲方委托乙方办理股权收购事宜协商一致，签订《股权收购委托代理合同》（即本合同）。 2、委托事项 2.1目标公司名称：上海蓝都投资管理有限公司 2.2拟收购股权比例：100% 2.3委托期限：仅此次操作。 2.4具体委托事项： 甲方委托乙方办理目标公司股权变更事宜，并委托同步办理如下事项中所选项目(注：请在所委托事项打√，未委托事项后画×，括号中为空的视为未委托。 （1）委托办理公司名称变更( )； （2）委托办理经营地址变更( )； （3）委托办理经营范围变更( )； （4）委托办理法定代表人、股东变更(√ )； （5）委托办理注册资本金变更( )； （6）委托办理开户银行变更( )； （7）委托办理相关前(后)置审批变更(√ )； （8）委托办理变更税控机信息：国税（√ ）地税（√ ）税控盘（√ ）； （9）基金业协会备案(√ )、高新技术( )、一般纳税人( )； （10）委托办理其他服务事项：无 。 2.5委托权限：乙方代甲方办理股权收购的全部事宜，包括但不限于以下内 容： （1）代为就股权收购事宜与转让方进行洽谈、签订合同； （2）代为查阅、复制目标公司的全部工商档案资料； （3）代为办理股权变更的全部手续。 乙方在上述委托权限内履行本合同所产生的一切法律后果均由甲方承担。 3、权利和义务 3.1甲方的权利和义务 3.1.1甲方有权了解目标公司的经营状况及收购事宜的进展情况； 3.1.2甲方应自备5-8个用于工商部门予以核准的名称，凡被工商局核定通 过的不得擅自更改； 3.1.3甲方应保证所提供资料符合工商、税务、银行等监管部门需要； 3.1.4甲方应对委托乙方的事项积极配合，并根据乙方履行本合同的合理需 要，为现场察看、资料查阅等提供方便； 3.1.5甲方应积极地协助转让方依法办理变更手续； 3.2乙方的权利和义务 3.2.1接受甲方的委托，按照合同约定的委托权限和期限完成委托事项，乙 方承诺将在本协议生效后 6 个月内完成目标公司工商变更以及基金业协会备案 登记工作。如因基金业协会原因或甲方原因导致没有完成的，前述约定的期限应相应顺延。 3.2.2在甲方向乙方支付第一笔款项后，乙方需协助标的公司在两周内（最 长不得超过三周）进行注册资金增资办理，增资后标的公司注册资金额度为100 万元人民币，（大写壹佰万元整）。此项为甲方收购标的公司的必要生效条款，如不能完成此项条件，则视为本协议无效，乙方需全额退还甲方已支付款项。 3.2.3对目标公司资料的完整性进行形式审查。甲方指定律师及会计师对目 标公司进行尽职调查，乙方对尽职调查应予以配合。若尽职调查后目标公司不符合收购条件或者目标公司不配合甲方提供尽调资料导致尽调工作无法进行，乙方全额退还已经收取的全部款项。 不符合收购条件情况为： （1）目标公司拥有的资产被抵押、质押等他项权利，被任何司法机关查封。 （2）目标公司存在对外担保（乙方已向甲方披露且甲方认可的担保除外。）（3）目标公司无法有效存续的，无法按其营业执照确定的经营范围进行正常合法经营，无法延续经营所需的全部有效政府批文、证件和许可（包含许可证在3个月内即将到期的） （4）目标公司对外存在债权债务，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚、监管机构的自律处罚和劳资纠纷、拖欠员工工资、股东纠纷、违约纠纷或侵权纠纷、欠缴税款等任何负担性债务或潜在债务。（甲方认可的除外。） （5）目标公司股权不清晰或存在争议、纠纷。 （6）目标公司未完成或未获得本次收购所需的所有内部授权和外部批准手续。 （7）目标公司或乙方与其他任何第三方达成关于收购目标公司的意向书、备忘录、股权转让协议或收购协议等文件，无论该等文件是邮件、信函、传真或其他书面或口头形式。 （8）目标公司存在基金业协会或其他行政主管部门监管处罚记录。 （9）目标公司存在其他重大违法违规行为。 （10）目标公司存在影响其私募基金管理人资质有效存续的情形。 （11）目标公司管理的私募基金产品存在未向甲方披露的债务或存在违法违规情形的。 （12）其他影响甲方收购目的实现的情形。 (13) 被中国证券投资基金业协会认定为异常机构的。 如在尽职调查过程中发现目标公司存在以上问题，甲乙双方协商，导致甲方无法收购，除本合同别有约定外，甲方有权终止本合同，乙方退还甲方所支付的所有款项，本合同自动解除。 如因上述原因决定终止收购目标公司的，或者未在本协议约定期限或本合同委托期限内办理完成工商变更以及基金业协会备案登记工作的，乙方应在甲方向其发出书面通知之日起3个工作日内向甲方返还上述所有款项。 3.2.4妥善保管并合理使用甲方提供的材料，对甲方提供的相关材料承担保 密义务。未经甲方同意，不得提供给第三方，且不得实施与委托业务无关的事项；但乙方为履行本合同需要而向第三方出示相关材料的，不受此限； 4、费用总额 乙方承诺已经取得转让方关于代为收取股权转让款的合法授权，乙方代转让方收取目标公司股权转让费（即向目标公司股东支付的股权转让费）总额为 125万元，该股权转让费用已经包括目标公司工商、税务变更以及向基金业协会进行备案所需律师费用等事项所涉及的全部税费，除股权转让费用外，甲方就本次交易不再向乙方、转让方、工商税务、基金业协会等相关方支付任何费用。 5、费用支付方式 甲方分 3次向乙方付费，付费方式如下： 第一笔：在本合同签订后，甲方拿到合同原件起两个工作日内甲方向乙方支付定金人民币375,000元(大写：叁拾柒万伍仟元整)。 第二笔：甲方应配合乙方向标的公司营业执照显示的工商行政管理部门办理本次股权收购的过户登记，在接到乙方通知后三日内准备好工商变更所需的全部材料，在工商变更材料递交当日，甲方向乙方支付人民币750,000元(大写：柒拾伍万元整)； 第三笔：将标的公司本次股权变更事项需要的完整法律意见书及相应资料递交基金业协会进行备案并完成基金业协会全部备案手续及流程，且标的公司全部资料已经按照本合同约定交接完毕的 2 个工作日内，甲方向乙方支付人民币125,000元(大写：壹拾贰万伍仟元整)； 6、违约责任 6.1除因法律规定及本合同约定事由外，甲方提前解除合同的，已支付的费 用乙方不予退还。 6.2除因法律规定及本合同约定事由外，乙方提前解除合同的或发生甲方有 权解除本合同的情形的，乙方应将已收取的费用全额退还，逾期退还的，每逾期一日，按照应退金额的万分之五支付违约金。 7、争议的解决 本合同履行过程中如发生争议，甲乙双方应协商解决，如协商不成的，按以下方式解决：向甲方所在地法院提起诉讼。 8、其他约定事项 8.1股权收购过程中所发生的变更、登记等相关税费，由甲方、转让方各自 承担。 8.2本合同自各方签字盖章之日起成立，自各方内部有权决策机构通过后生 效。 8.3本合同未尽事宜，甲乙双方可签订补充合同。 8.4本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 8.5本合同内容均为非格式条款。 8.6协议期限:本协议期限自本协议签订后一年内有效。 五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次收购资产的目的 本次收购上海蓝都能够进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，同时符合公司长远战略发展规划。 2、本次收购资产可能存在的风险 本次收购完成后，公司业务将成功拓展至私募股权投资领域，后续该领域业务的成功运作需要具有专业水平的管理及业务人才，因此，公司将增加相关业务的人才储备，公司在组建和完善如上业务领域人才团队的过程中不排除因受到地域及人才稀缺等因素影响而导致团队建设完成时间存在不够及时的可能性。 3、对公司的影响 （1）上海蓝都成立于2013年11月15日，具有《证券期货经营机构私募资 产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告）【2016】13号第十四条“3+3”新 规规定的私募投资基金管理人任职资格及中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010723），本次收购完成后公司能够通过上海蓝都开展一系列与金融服务板块业务相关的业务，实现各业务板块之间的产融互动、协同发展。 （2）本次收购上海蓝都股权，能够进一步拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，促使公司的金融服务板块产业链进一步延伸，不仅有助于公司金融服务板块业务的完善和整合，还能够有效推动公司战略发展目标的实现。 （3）本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。 六、本次交易的资金来源 本次股权收购资金来源为融钰创新自有资金。 七、独立董事意见 我们认为公司全资子公司融钰创新本次收购上海蓝都 100%股权事项能够拓 展公司业务范围、延伸公司产业链，符合公司整体战略发展规划，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。 因此，我们同意公司全资子公司融钰创新收购上海蓝都100%股权，并与上 海箭乔签署《股权收购委托代理合同》，由上海箭乔为融钰创新与上海蓝都的股权收购提供居间服务。本次收购完成后，融钰创新将持有上海蓝都100%股权，上海蓝都将成为融钰创新全资子公司。 八、备查文件 1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议》； 2、《股权收购委托代理合同》； 3、《上海蓝都投资管理有限公司2016年度、2017年度财务报表及审计报 告》。 特此公告。 融钰集团股份有限公司董事会 二�一八年二月二十六日