股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2018－003 山东宏创铝业控股股份有限公司 第四届董事会2018年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2018 年第一次临时会议于2018年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开，由于情况紧急，需要尽快召开临时董事会，会议通知于2018年2月24日已 通过书面、传真、电子邮件、电话及其他口头方式发出。公司董事共7人，实际 出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席 了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、提案审议情况 1、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 因此，董事会同意本次会计政策变更。 公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第一次临 时会议相关事项的独立意见》。 《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修改。 修改后的《董事会秘书工作细则》全文详见同日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 3、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《总经理工作细则》部分条款进行修改。 修改后的《总经理工作细则》全文详见同日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《子公司管理制度》部分条款进行修改。 修改后的《子公司管理制度》全文详见同日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《内部信息报告制度》部分条款进行修改。 修改后的《内部信息报告制度》全文详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相关法 律、法规、规章的相关规定，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，拟对《公司章程》进行了全面的梳理及修订，修改内容如下： 修订前 修订后 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法 让。 转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进 公司股票被终止上市后（主动退市除 入代办股份转让系统继续交易。 外）股票进入全国中小企业股份转让系统 公司不得修改前款规定。 进行转让。 公司不得修改前款规定。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地。 地点为公司住所地或股东大会通知中载 明的地点。 第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明 会通知及股东大会决议公告时，向公司所 材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序： 董事、监事提名方式和程序： …… …… （三）董事、监事候选人应该股东大 （三）董事、监事候选人应该股东大 会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事、 真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。被提名的独立董事候选人还应 监事职责。被提名的独立董事候选人还应 当就其本人与公司之前不存在任何影响其 当就其本人与公司之前不存在任何影响 独立客观的关系发表公开声明。董事会、 其独立客观的关系发表公开声明。董事 监事会应按有关规定公布前述内容。 会、监事会应按有关规定公布前述内容。 董事会应于股东大会召开前向股东提 董事会应于股东大会召开前向股东 供候选董事、监事的简历和基本情况，以 提供候选董事、监事的简历和基本情况， 保证股东在投票时对候选人有足够的了 以保证股东在投票时对候选人有足够的 解。 了解。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 股东大会审议董事、监事选举的提 应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表 案，应当对每1位董事、监事候选人逐个 决。改选董事、监事提案获得通过的，新 进行表决。改选董事、监事提案获得通过 任董事、监事在会议结束之后立即就任。 的，新任董事、监事在会议结束之后立即 股东大会就选举董事、监事进行表决 就任。 时，根据本章程的规定实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决 前款所称累积投票制是指公司股东大 时，根据本章程的规定实行累积投票制。 会选举两名以上董事、监事时，出席股东 前款所称累积投票制是指公司股东 大会的股东所拥有的投票权等于其所持有 大会选举两名以上董事、监事（不含职工 的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，代表监事）时，每一普通股（含表决权恢 出席会议股东可以将其拥有的投票权全部 复的优先股）股份拥有与应选董事或者监 投向一位董事、监事候选人，也可以将其 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 拥有的投票权分散投向多位董事、监事候 可以集中使用，出席会议股东可以将其拥 选人，按得票多少依次决定董事、监事人 有的投票权全部投向一位董事、监事候选 选。 人，也可以将其拥有的投票权分散投向多 在实行累计投票制时，董事、监事的 位董事、监事候选人，按得票多少依次决 当选原则为： 定董事、监事人选。 （一）董事、监事候选人以得票多少 实行累积投票选举公司董事、监事的 的顺序来确认是否能被选举成为董事、监 具体程序与要求如下： 事，但每位当选董事、监事的得票必须达 （一）股东大会选举董事、监事时， 到出席股东大会股东所持有表决权股份总 投票股东必须在一张选票上注明所选举 数的1/2以上。 的所有董事、监事，并在其选举的每名董 （二）如二名或二名以上董事、监事 事、监事后标注其使用的投票权数目； 候选人得票总数相等，且不能同时当选的， （二）如果选票上该股东使用的投票 股东大会应对上述得票总数相等的董事、 权总数超过了其所合法拥有的投票权数 监事候选人进行第二轮选举，直至选出该 目，则该选票无效； 次股东大会应当选人数的董事、监事为止。 （三）如果选票上该股东使用的投票 （三）如得票数达到出席股东大会股 权总数没有超过其所合法拥有的投票权 东所持有表决权股份总数1/2以上的董事、 数目，则该选票有效； 监事候选人少于应当选人数的，则应对其 （四）表决完毕后，由监票人清点票 他董事、监事候选人进行第二轮选举；第 数，并公布每个董事、监事候选人所得票 二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在 数多少，按得票多少排序，决定当选董事、 下次股东大会上对缺额董事、监事进行重 监事人选。当选董事、监事所得的票数必 新选举；若因此导致董事、监事人数不足 须达出席该次股东大会股东所持表决权 《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的二分之一以上； 的2/3的，则应在该次股东大会结束后2个 （五）如按上述规定当选的人数超过 月内再次召开股东大会对缺额董事或者监 应选人数，则按得票数量确定当选；如按 事进行选举。 上述规定当选的人数不足应选人数，则应 股东大会以累积投票方式选举董事 在下次股东大会就所缺名额另行选举。由 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 此导致董事会成员不足本章程规定人数 别进行。 的三分之二时，则下次股东大会应当在该 次股东大会结束后的二个月以内召开。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第一百一十九条 董事会召开临时董 第一百一十九条 董事会召开临时 事会会议的通知方式为：每次会议召开前 董事会会议的通知方式为：每次会议召开 3 个工作日以书面或电话或传真或电子邮前3个工作日以书面或电话或传真或电子 件形式通知全体董事。 邮件形式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》第一百七十三条 公司指定《中国证券 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 报》、《上海证券报》、《证券时报》、 体。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要 刊登公司公告和其他需要披露信息的网披露信息的媒体。巨潮资讯网 站。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的网站。 第二百条 本章程附件包括股东大会 第二百条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 规则。附件与正文具有同等效力。 变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。修改后的《公司章程》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。 修改后的《股东大会议事规则》全文详见同日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会累积投票制实施细则》部分条款进行修改。 修改后的《股东大会累积投票制实施细则》全文详见同日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修改。 修改后的《关联交易决策制度》全文详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议并通过了《关于修改 的议案》； 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修改。 修改后的《募集资金管理制度》全文详见同日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对2017年末资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备-14,544,349.40 元（本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会2018年第一次临 时会议相关事项的独立意见》。 《关于计提资产减值准备的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 以上议案6-11项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 三、备查文件 1、第四届董事会2018年第一次临时会议决议。 2、独立董事关于第四届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二�一八年二月二十七日