山东宏创铝业控股股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可 行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职 责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储 制度。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募 集金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。 第九条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。 募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和总经理批准后实施。 公司财务部应当至少每月向董事会提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。 第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募投项目出现异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）过去十二月内未进行风险投资； （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助； （七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超 募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； （二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金；年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。 第四章 募集资金用途变更 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交 易日内报告交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五条履行相应程序及披露义务。 第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向交易所报告并公告。 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 第六章 附则 第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该 子公司或控制的其他企业应适用本制度。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二○一八年二月二十六日