证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券 广脉科技股份有限公司 信息披露管理制度 (2018年2月修订) 第一章 总则 第一条 为加强广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的信息披露事务管理工作，确保公司对外信息披露合法、真实、准确、完整、及时，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引――软件和信息技术服务公司》、《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露是将公司已发生或将要发生的、可 能对公司经营、公司股票及其他证券产品产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息，股转公司另有规定的除外。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自进行信息披露工作。 第三条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整和公 开、公平、公正原则。 第四条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。 第五条 公司应设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管 理事务。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。 第六条 公司应当在挂牌时向股转公司报备董事、监事及高级管 理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向股转公司报备。 第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签 署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书 ”）。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向股转公司报备。 第八条 公司应当将董事会秘书的任职、联系方式及职业经历向 股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。 第九条 公司应对股转公司的公开问询（如有）及时进行解释、 说明、更正和补充，如须更正、补充信息披露文件的，应当履行股转公司规定的相应程序。 如公司成为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，则适用本制度中有关创新层挂牌公司的信息披露标准。 第二章 信息披露的内容、范围、格式和时间 第十条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。创新层挂 牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。 基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。 第十一条 公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行 业特点披露相应信息。公司应当根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引――软件和信息技术服务公司》要求在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息。 第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每 个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十三条 公司应当与股转公司预约定期报告的披露时间，并按 照预约时间进行披露，因故需要变更披露时间的，应至少提前2个工 作日告知主办券商并向股转公司提出申请。 第十四条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券相关业 务资格的会计师事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十五条 创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年 4月 份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2 月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应 当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公 告中向投资者致歉并说明差异的原因。 第十六条 公司董事会应当确保定期报告按时披露。董事会因故 无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十八条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下 列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会、监事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； （五）按照股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）主办券商及股转公司要求的其他文件。 第十九条 股转公司发现已披露信息存在问题，对公司采用公开 问询等方式，公司需及时回复，对信息披露的内容进行解释、说明、更正和补充。公司应当在对股转公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。 第二十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的， 公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）主办券商及股转公司要求的其他文件。 第二十一条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其 他信息披露义务人按照法律法规和股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 第二十二条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章 并由公司董事会发布。 第二十三条 公司应当按照股转公司有关规定编制并披露临时 报告。股转公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。 第二十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及 下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会或监事会做出决议时； （二） 签署意向书或协议（无论是否附件条件或期限）时； （三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应 知悉重大事件发生时。 第二十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十五条的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一） 该事件难以保密； （二） 该事件已经泄漏或市场出现有关事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的 披露要求和股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。 第二十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经 与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。 第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时经与 会监事签字的决议向主办券商报备。监事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后以临时报告的形式及时披露。 第二十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股 东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第三十条 公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决 议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。股东大会决议涉及《信息披露细则》规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第三十一条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按《信息披露细则》相关规定披露。 第三十二条 主办券商及股转公司要求提供董事会、监事会及股 东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第三十三条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转 移资源或义务的事项。公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第三十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当 执行公司章程规定的表决回避制度。公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。 第三十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露 上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。 第三十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当 依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。 第三十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他类型证券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积 转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十九条 股票转让被股转公司认定为异常波动的，公司应 当于次一转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，公司应当向股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第四十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者 已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第四十一条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守股转公司的 相关规定，并履行披露义务。 第四十二条 公司有限售期的股份解除转让限制前，公司应当按 照股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第四十三条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。 第四十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当 严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。 第四十五条 股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂 牌决定后，公司应当及时披露。 第四十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事 会决议之日起及时披露： （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更； （二）公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （四）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议； （八）公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议； （九）公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议； （十）公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所； （十一）公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十四）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十五）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、股转公司、主办券商认定的其他情形。 第四十七条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股 东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十八条 信息披露的范围为股份公司及各分公司（如有） 第四十九条 公司日常信息管理规范： （一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务部门提供的为准，涉及生产数据的均以研发部门提供的数据为准；涉及员工情况的以人力资源部门提供的数据为准； （二）非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领导签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行； （三）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务； （四）公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总经理、董事长）批准后方可发布。 第五十条 信息披露的时间和格式，按《信息披露细则》及股转 公司的其他规定执行。 第三章 信息披露的程序 第五十一条 信息披露应严格履行下列审核程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会； （二）董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面复核；（三）财务处收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会； （四）董事会收到复核材料后，交相关领导（董事长、总经理）进行合规性审批后，由董事长签发。 第五十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事 会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。 第五十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应 通知董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。 第五十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问 时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向主办券商或股转公司咨询。 第五十五条 公司不得以新闻发布会或答记者问、在本公司网站 上发布等形式代替信息披露。 第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第四章 信息披露的媒体 第五十七条 公司披露的信息应在股转公司指定的信息披露平 台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。 第五十八条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒 体外，还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。 第五章 保密措施 第五十九条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第六十条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息 均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映后，向股转公司申请豁免相关信息披露义务。 第六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者 已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章 释义 第六十三条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和股转公司其他有关规定在股转公司网站上公告信息。 （二）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。 （三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。 （四）重大事件：指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。 （五）异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。 （六）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%； 3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5．中国证监会或股转公司认定的其他情形。 （十）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （十一）承诺：指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。 （十三）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 （十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 （十六）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。 （十七）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第七章 其他 第六十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第六十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《信息披 露细则》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或的《信息披