证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号2018-013 宁波先锋新材料股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）拟向宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）出售所有资产、负债，前述拟出售的负债不包括截至2017年6月30日先锋新材向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）提供担保形成的或有负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价；先锋新材将其出售资产、负债所收到的部分价款向香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权，同时公司拟购买宁波梵帝国际贸易有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。 2017年12月27日，公司召开第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在2017年12月28日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的文件。 2018年1月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了 《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年1月19日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下： 根据公司与先锋弘业、开心投资签署的《重大资产重组协议》约定，本次重大资产重组获得上市公司股东大会审议通过后四十五（45）个工作日内，先锋弘业应当按照规定的方式支付出售资产转让价款90,000.00万元。 在《重大资产重组协议》约定的重大资产重组实施的先决条件全部满足或成就之日起一百八十（180）日内，先锋新材、先锋弘业、开心投资应互相配合、办理完成置入资产、出售资产的移交、过户、注册、登记等手续。出售资产、置入资产的风险负担自交割日起发生转移。 一、目前的进展情况 1、交易对方先锋弘业尚在筹措用于支付出售资产的的转让价款。 2、公司正积极做好本次重大资产重组实施的准备工作，满足或成就本次重大资产重组实施的先决条件，包括但不限于以下几个方面： （1）出售非股权类资产的梳理； （2）本次重大资产重组涉及的先锋新材以现金增资的方式获得四明投资51%的股份相关事宜完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续； （3）先锋新材向境外支付用于取得四明投资控股权的交易价款完成中国国家外汇管理局或其地方行政主管部门的外汇登记手续； （4）本次重组涉及的先锋弘业或其指定的承接方受让香港圣泰戈100%股份 的相关事宜已取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案； （5）澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案及2015年外国 并购条例的规定批准本次重大资产购买中间接收购MoonLake股份的相关事宜； （6）MoonLake与Rabobank签署的贷款协议，MoonLake的控制权变动须 事先取得Rabobank不附条件的书面同意。 二、风险提示 本次重大资产重组尚未实施完毕，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本次重大资产重组相关的风险主要包括：交易的审批风险；本次交易可能被取消或终止的风险；本次拟出售非股权类资产债务转移风险；员工安置的风险；经营风险；整合风险等（内容详见公司于2017年12月28日披露在 巨潮资讯网的《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时、合规履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。 特此公告。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 二�一八年二月二十七日