证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2018-004 江苏恩华药业股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2018年2月26日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2018年2月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议： 一、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度总经理工作报告》。 二、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度董事会工作报告》。《2017年度董事会工作报告》详细内容见公司《2017年度报告》。 公司现任独立董事孔徐生先生、李玉兰女士及张雷先生各自向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 《2017年度报告》的详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 三、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度报告及摘要》。 没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议。 公司《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-006）登载于2018年2月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；公司《2017年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 四、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度财务决算报告》。 公 司 2017 年 度 财 务 数 据 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 并 出 具 了 信 会 师 报 字[2018]第ZA10197号的审计报告。2017年度，公司实现营业总收入3,393,676,955.99元，同比增长12.46%；实现营业利润445,931,586.27元，利润总额445,231,523.36元，归属于母公司所有者的净利润394,634,279.65元，分别较上年同期增长25.57%、24.19%和27.41%。截至2017年12月31日，公司资产总额3,301,569,479.72元，负债总额840,244,416.69元，归属于上市公司股东所有者权益为2,452,376,295.43元，少数股东权益为8,948,767.60元，资产负债率25.45%。归属于上市公司股东的每股净资产2.43元，加权平均净资产收益率为17.38%，基本每股收益为0.3911元。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 五、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年 度财务预算报告》。 经对比公司2017年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多 变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2018年度财务预算。公司预计2018年可实现业务收入、利润总额及净利润分别比2017年审计后数据增长10.00%、20.00%、20.00%左右。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 六、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017年 度利润分配预案》。 经立信会计师事务所有限公司审计，截止2017年12月31日，公司实现营 业收入3,393,676,955.99元，营业利润445,931,586.27元，归属于母公司所有者的 净利润394,634,279.65元，提取10%的法定盈余公积43,231,947.23元后（以母公 司净利润432,319,472.32元为基数提取），本期可供分配的利润为351,402,332.42 元，加上期初未分配利润 930,844,529.45 元，减去已分配的 2016 年度分红金额 37,843,012.92元，公司累计可供股东分配的利润为1,244,403,848.95元。 根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定2017年度利润分配预案，具体内容如下： 以2017年12月31日总股本1,009,147,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50 元 （含税），本次实际分配现金股利共计 50,457,350.55元。不送红股，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润1,193,946,498.40 元，结转以后年度进行分配。 本预案需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。 独立董事意见登载于 2018年 2月 28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 七、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续 聘会计师事务所的议案》。 鉴于立信会计师事务所在担任公司2017年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2018年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为60万元。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 独立董事意见登载于 2018年2月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 八、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 改 部分条款的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）及《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公 告[2106]23号）中关于“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”的规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，相关条款的具体修改情况详见附件“《公司章程修正案》”。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决通过后方可实施。 独立董事意见登载于 2018年 2月 28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。 九、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为 控股子公司提供2018年度银行贷款担保额度的议案》。 根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公 司提供 2018 年度人民币肆亿元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。 具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：（人民币）万元 序 占公司2017年末 号 被担保公司名称 拟担保额度 经审计净资产的比 例 1 江苏恩华和润医药有限公司(以下简称:恩华和润) 25,000.00 10.19% 2 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司(以下简称:恩华连锁) 3,000.00 1.22% 3 江苏远恒药业有限公司(以下简称:远恒药业) 2,000.00 0.82% 4 徐州恩华进出口贸易有限公司(以下简称:进出口贸易) 2,000.00 0.82% 5 江苏恩华和信医药营销有限公司(以下简称:恩华和信) 5,000.00 2.04% 6 江苏恩华赛德药业有限责任公司((以下简称:恩华赛德) 3,000.00 1.22% 合计 40,000.00 16.31% 截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。 若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。 该议案的具体内容详见公司刊登于2018年2月28日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2018年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2018-007）。 十、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-008）刊登在2018年2月28日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 独立董事意见登载于 2018年 2月 28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 立信会计师事务所出具了（信会师报字[2018]第ZA10199号）《江苏恩华药业股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》，详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 十一、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。 《公司2017年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 独立董事意见登载于 2018年 2月 28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。立信会计师事务所出具了（信会师报字[2018]第ZA10198号《江苏恩华药业股份有限公司2017年度内部控制鉴证报告》，详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 十二、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2017年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。 《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2018年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 独立董事意见登载于 2018年 2月 28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 十三、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 向交通银行申请流动资金贷款的议案》。 根据公司生产经营之实际需要，经与交通银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向交通银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。 本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。 十四、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 向中国农业银行申请流动资金贷款的议案》。 根据公司生产经营之实际需要，经与中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国农业银行股份有限公司徐州铜山支行申请用信额度不超过人民币肆仟万元。 本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 十五、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 向工商银行申请流动资金贷款的议案》。 根据公司生产经营之实际需要，经与中国工商银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国工商银行股份有限公司徐州分行申请流动资金授信额度不超过人民币肆仟万元。 本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。 十六、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 向广发银行申请流动资金贷款的议案》。 根据公司生产经营之实际需要，经与广东发展银行股份有限公司南京白下支行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请综合授信额度不超过人民币肆仟万元。 本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 十七、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 向平安银行申请流动资金贷款的议案》。 根据公司生产经营之实际需要，经与平安银行南京分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向平安银行南京分行申请敞口授信额度不超过人民币肆仟万元。 本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 十八、会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开2017年年度股东大会的议案》。 公司董事会定于2018年3月30日（星期五）召开2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-009）刊登在 2018年2月28日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 特此公告。 江苏恩华药业股份有限公司董事会 2018年2月26日 附件： 江苏恩华药业股份有限公司章程修正案 2018年2月26日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修改 部分条款的议案》，并决定提请公司2017年年度股东大会审议表决。 具体修改的内容如下： 一、将原公司章程第四章第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 二、《公司章程》的其他条款不变。