中远海运发展股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二○一八年三月 目 录 一、会议须知------------------------------------------2 二、会议议程------------------------------------------4 三、会议资料 1、关于选举梁岩峰先生为公司非执行董事的议案-----------6 2、关于选举独立非执行董事的议案-----------------------8 2.01关于选举顾旭先生为公司独立非执行董事的议案 2.02关于选举张卫华女士为公司独立非执行董事的议案 2018 年第一次临时股东大会 会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权 益，不扰乱大会的正常程序。 四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求 发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过 五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。 董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 （二）除采用累积投票制的第2项议案外，以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。 以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 （三）采用累积投票制选举本公司独立董事。本次独立董事的应选人数为2人，候选人数2人。投票方式请参阅本次股东大会资料中第2项议案的附件3《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。 2018 年第一次临时股东大会 会议议程 1、现场会议召开时间：2018年3月15日下午13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年3月15日 至2018年3月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、会议召开地点：上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店 4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会 5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事） ___________________________________________________________一、宣布会议开始。 二、宣读会议须知。 三、逐项审议各项议案。 普通决议案 1、关于选举梁岩峰先生为公司非执行董事的议案 2、关于选举独立非执行董事的议案 2.01关于选举顾旭先生为公司独立非执行董事的议案 2.02关于选举张卫华女士为公司独立非执行董事的议案 四、回答股东提问。 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票人、监票人。 六、投票表决。 七、休会，计票。 八、宣布表决情况。 九、律师宣读法律意见书。 十、宣布会议结束。 会议资料 议案1 关于选举梁岩峰先生为公司非执行董事的议案 各位股东： 中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）推荐梁岩峰先生担任公司非执行董事职务。公司董事会听取了第五届董事会提名委员会审议意见，向公司股东大会建议选举梁岩峰先生担任本公司非执行董事职务，任期与本届董事会相同。 以上议案，请各位股东审议。 附件1：梁岩峰先生简历 中远海运发展股份有限公司董事会 2018年3月15日 附件:梁岩峰先生简历 1965 年生，梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经 济师，交通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事部副总经理、中远（集团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、中远（集团）总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副书记等职务。现任中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。 议案2、关于选举独立非执行董事的议案 2.01关于选举顾旭先生为公司独立非执行董事的议案 2.02关于选举张卫华女士为公司独立非执行董事的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，拟进一步扩大独立非执行董事在董事会成员中所占比重，中国海运提名顾旭先生、张卫华女士担任公司独立非执行董事。公司董事会听取了第五届董事会提名委员会审议意见，向公司股东大会建议选举顾旭先生、张卫华女士担任公司独立非执行董事职务，任期与本届董事会相同。如顾旭先生、张卫华女士委任独立非执行董事相关议案获股东大会正式通过，将于当日辞任公司独立监事职务。 以上议案，请各位股东审议。 附件2：顾旭先生、张卫华女士简历 附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 中远海运发展股份有限公司董事会 2018年3月15日 附件2：顾旭先生、张卫华女士简历 顾旭先生 1964 年生，顾先生有着 20 多年的金融证券行业从业资历以及 丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB 股）的改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司 财会管理、资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理有限公司董事长、苏州金融租赁股份有限公司独立董事、河南中原联创基金管理公司总经理、中国新经济投资有限公司（00080.HK）执行董事（董事局主席）。 张卫华女士 1961 年生，毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQFacultyof Business），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999）合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。 附件 3： 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说 明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× …… …… 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累 积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的 表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权， 在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。 他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意 组合分散投给任意候选人。 如表所示： 投票票数 序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式… 4.00 关于选举董事的议 - - - - 案 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 …… …… … … … 4.06 例：宋×× 0 100 50