北京市中伦(广州)律师事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的 法律意见书 二�一八年二月 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码：510623 23/F,R&FCenter,10#HuaxiaRoad,TianHeDistrict,Guangzhou510623 电话/Tel：(8620)28261688 传真/Fax：(8620)28261666 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦(广州)律师事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：鸿利智汇集团股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“鸿利智汇”或“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利智汇2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由鸿利智汇董事会根据2018年2月2日召开的第三届董事会 第二十五次会议决议召集，鸿利智汇董事会已于2018年2月3日在巨潮资讯网 等相关网站刊登了《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股 东大会的通知》(以下简称《会议通知》)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 2018年2月8日，鸿利智汇董事会在巨潮资讯网等相关网站刊登了《鸿利 智汇集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的更正公告》， 对《会议通知》第一项议案《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的审议方式进行了更正，由审议整体议案变更为逐项审议具体方案，子议案包括：“拟回购股份的种类；拟回购股份的方式；拟回购股份的价格；拟回购的资金来源；拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例；拟回购股份的用途；回购股份的期限”。除前述更正情况外，本次股东大会的其他事项不变。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利智汇章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2018年2月27日下午2:30在广州市花都区花 东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开，会议由董事长李国平先生主持。 本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年2月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网 络投票的时间为2018年2月26日下午15:00至2018年2月27日下午15:00 期间的任意时间。 鸿利智汇董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)鸿利智汇董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计11人，均为2018年2月12日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利智汇股东，该等股东持有及代表的股份总数为181,925,760股，占鸿利智汇总股本的25.5184%。 出席本次股东大会现场会议的还有鸿利智汇的董事、监事和董事会秘书。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 38 人，代表股份数 31,266,231 股，占鸿利智汇总股本的4.3857%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利智汇章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 鸿利智汇通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。 (二)表决结果 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 1.1拟回购股份的种类 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.2拟回购股份的方式 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.3拟回购股份的价格 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.4拟回购的资金来源 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.5拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.6拟回购股份的用途 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 1.7回购股份的期限 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》 总表决情况： 同意213,191,991股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,076,381股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股 东所持股份的0.0000％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利智汇章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。 本法律意见书一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文) 【以下无正文】 (本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦(广州)律师事务所 负责人： 经办律师： 章小炎 邹志峰 经办律师： 黄贞 2018年2月27日