北汽福田汽车股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及股东持股管理办法 （二○一八年二月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董 事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、股东对所持福田汽车股份及其变动的管理，增强董监高、股东依法操作股票的法律意识，维护董监高、股东及公司的证券市场形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理办法。 第二条 本办法适用于以下范围： 1、公司的董事、监事和高级管理人员（高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理； 2、公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称“大股东”）所持公司股份 及其变动的管理，大股东减持通过集中竞价交易取得的股份除外； 3、公司特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称“特定股份”），特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持； 4、因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。 第三条 股份计算原则 1、公司董监高所持本公司的股份是指登记在其名下的所有本公司股份。拥有多个证券账户的，应当合并计算。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。 2、股东开立多个证券账户的，对各类证券账户的持股合并计算。股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 第四条 公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董监高曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 申报及披露 第五条 公司董事会办公室负责本公司董监高以及股东的基本信息和所持公 司股份信息的收集、汇总、申报及披露。董事会秘书负责公司董监高及股东所持本公司股票数据和信息管理，并定期（半年一次）检查其买卖本公司股票的申报及披露情况。 第六条 公司董监高、股东应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整， 并承担由此产生的法律责任。 第七条 董监高基本信息申报 公司董监高应当主动并如实向公司申报所开设股票账户和持有本公司的股票及变动情况。 公司董监高应在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等，见附件一）： （1）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （2）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （3）现任董监高在离任后2个交易日内； （4）证券交易所要求的其他时间。 第八条 董监高增持股票申报及披露 1、公司董监高在增持股票前，应当提前2天将增持计划以书面形式通知公司 董事会办公室（格式见附件二），由董事会办公室按规定报证券交易所备案。 2、董事会办公室应核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该增持行为可能存在不当情形，应当及时通知拟进行增持的董监高，并提示相关风险。 3、董监高应在董秘同意后再实施增持行为，同时应在增持行为发生当日，将增持股票的相关情况（包括但不限于买卖股票的时间、数量、价格，格式见附件二）提供给公司董事会办公室，由董事会办公室按规定进行披露。 第九条 董监高减持股票申报及披露 1、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当至少在首次卖出股份的17个交 易日前向公司董事会办公室报备减持计划（格式见附件二），公司应当在 15个交 易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。2、在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当在事实发生当日向公司董事会办公室报备（格式见附件二），公司及时披露减持进展情况。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 3、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司董事会办公室报备（格式见附件二），公司在2个交易日内公告具体减持情况。 第十条 股东持股信息申报及披露 股东单位仅有一名派出董事/监事的，由该董事/监事作为专项责任人，股东单位有多名派出董事/监事的，则应从派出董事/监事中指派一名作为专项责任人，由专项责任人统一负责股东单位的持股管理，包括持股信息报备以及买卖股票报备等相关事项。 第十一条 股东增持股票申报及披露 1、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司董事会办公室，并予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过 证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2日内， 不得再行买卖该公司的股票。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%但未超过20% 的，应当编制简式权益变动报告书；投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。 2、持股超过30%的股东，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约，但按《上市公司收购管理办法》等相关规定相关股东可以免于提交豁免申请，其中： （1）持股达到或者超过30%但未达50%的，每12 个月内增持不超过该公司已 发行的2%的股份； （2）持股达到或者超过50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上 市地位。 上述两种可免于提交豁免申请情形的股东的申报要求（格式见附件三）： （1）应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知公司董事会办公室，并由公司董事会办公室及时披露。报备及公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司董事会办公室，公司应当披露相关股东后续增持计划的如下内容：股东姓名或名称，后续增持计划的实施安排，包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区间等，后续增持计划的实施方式和条件（如有），股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施期限内不减持其持有的公司全部股份。 股东通过一致行动人进行增持的，应当同时申报一致行动人的股票账户名称、号码等基本信息。 （2）通过集中竞价方式增持股份，累计增持股份比例达到1%的，应当在该事 实发生之日通知公司董事会办公室，公司应及时披露相关股东增持公司股份的进展情况。 （3）在增持股份过程中，因公司进行公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计算基数发生变动的，股东最迟应于公司刊登相关股份变动公告后两个交易日内，通知公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。 （4）应在增持计划实施完毕或实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司及时披露“相关股东增持计划实施结果公告”和律师核查意见。需要办理股份转让和过户登记手续的，股东可在完成前述信息披露后，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理。 在增持计划实施期限内，拟提前终止增持计划的，也应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第十二条 股东减持股票申报及披露 1、持股5%及以上的股东，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占 公司已发行股份的比例每减少 5%，应当依照“第十一条1款”规定进行报告和公 告。在报告期限内和作出报告、公告后 2日内，不得再行买卖公司的股票。 2、公司控股股东和持股 5%以上股东（以下简称“大股东”）通过集中竞价交 易减持股份的，应当至少在首次卖出股份的17个交易日前向公司董事会办公室报 备减持计划，公司将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持 计划（格式见附件三），并予以公告。 减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。3、在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应在当日向公司董事会办公室报备，公司及时披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日向公司董事会办公室报备，公司在2个交易日内就该事项作出公告。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 4、大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司董事会办公室报备（格式见附件三），公司在2个交易日内公告具体减持情况。 5、大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2日内通知公司 董事会办公室，并按证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。 第三章 交易禁止和限制 第十三条 窗口期交易禁止 1、公司董监高在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 2、公司控股股东、持股 30%以上股东（含一致行动人）在下列期间不得增持 公司股票： （1）公司定期报告公告前10日内； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）持股比例在 50%以上的股东拟通过集中竞价方式继续增持股份，且不影 响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的当日起至公 司发布公告之日的期间。 3、公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，公司董监高和控股 股东、持股30%以上股东（含一致行动人）承诺未来6个月不减持的，可不受前款 关于窗口期禁止买入股票的限制。 第十四条 公司董监高和持股5%以上股东所持公司股票在买入后6个月内不 得卖出，或者在卖出后6个月内不得买入。 在6个月内减持过公司股票的董监高和大股东，可以通过证券公司、基金管理 公司定向资产管理等方式购买公司股票，且在6个月内不得减持。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十五条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获 知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： 1、公司董监高的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹； 2、公司董监高控制的法人或其他组织； 3、中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十六条 公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。 公司董监高所持股份不超过1,000股的可一次全部转让，不受前款转让比例的 限制。 因进行权益分派导致董监高所持本公司股票增加的，可同比例增加当年可转让数量；因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件的股票计入次年可转让股票的计算基数。 第十七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： 1、董监高离职后半年内； 2、董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 3、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第十九条 公司董监高、大股东不得减持股份的情形： 1、董监高、公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； 2、董监高、大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定 作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： 1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； 3、其他重大违法退市情形。 第二十一条 大股东和特定股东减持限制 1、大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 2、大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守证券交易所的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 适用前两款规定时，公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。 3、大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本条第1款减持比例的规定，并应当按照第十二条2、3、4款履行信息披露义务。 股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6个月内减持所受让股份 的，出让方、受让方应当遵守本条第1款减持比例的规定。 第二十二条 持股30%及以上的股东及其一致行动人（以下简称相关股东） 增/减持限制 1、相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持计划。 相关股东持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划 中首次增持过户完成日不少于12个月。 2、在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份；在前述公告发布后，相关股东减持该公司股份的，应自减持前最后一笔增持完成之日起6个月后方可进行。 第四章 责任处罚 第二十三条 公司董监高违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义务， 公司董事会将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。 1、公司董监事未按规定时间和要求填报相关信息，以及错报、漏报、瞒报相关信息，给公司造成负面影响的，公司董事会将经过半数董监事签字确认后给予该董监事通报批评及处以10000元的罚款。 2、违规买卖股票的董监事除退还所得违规收益外，公司董事会将经半数董监事签字确认后给予该董监事通报批评及处以 30000元的罚款，受到证券交易所监管关注或通报批评处罚的，董事会办公室有权建议免除其董监事职务。 3、公司高管出现前两款规定情形时，公司将经总经理批准后给予该高管通报批评及处以前两款规定相应数额的罚款, 受到证券交易所监管关注或通报批评处罚的，董事会办公室有权建议免除其高管职务。 4、若情节严重，受到证券交易所公开谴责及以上处罚，或构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司董事会将直接免聘该高管的高管职务，公司董事会/监事会将直接提请股东大会免除该董/监事的董/监事职务。 5、董监高的亲属因内幕信息违规买卖公司股票的亦适应本条款。 第二十四条 公司股东单位违规买卖本公司股票或未按规定履行相关申报义 务，公司董事会将在法律、法规许可的范围内视情节轻重对股东单位派出专项责任人(董/监事)予以相应处分。 1、因股东单位派出专项责任人(董/监事)未按规定时间和要求填报股东单位相关信息，以及错报、漏报、瞒报相关信息，给公司造成负面影响的，公司董事会将经过半数董监事签字确认后对该专项责任人(董/监事)予以通报批评并处以10000元的罚款， 2、因股东单位违规买卖股票使公司受到证券交易所监管关注或通报批评处罚的，公司董事会除收回所得违规收益外，还将经过半数董监事签字确认后对该专项责任人(董/监事)予以通报批评并处以30000元的罚款，董事会办公室有权建议股东单位撤换专项责任人(董/监事)。 3、若情节严重，受到证券交易所公开谴责及以上处罚，或构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚，公司董事会/监事会将直接提请股东大会免除该专项责任人(董/监事)的董事/监事职务。 第二十五条 股东、董监高违规买卖股票的，证券交易所可以采取书面警示、 通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，从重予以处分。违规行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，按规定报中国证监会查处。 第二十六条 公司股东、董监高未按照证监会规定和证券交易所规则披露信 息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。“责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。” “对于违反禁止短线交易规定的，国务院证券监督管理部门将给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。” “违反法律规定在限制转让期限内买卖证券的，国务院证券监督管理部门将责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。国务院证券监督管理部门将对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。” 第五章 附则 第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、证监会有关规定和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、证券交易所的规定和《公司章程》执行，并由董事会、监事会授权由公司董事会办公室据之相应修改本管理办法。 第二十八条 本管理办法由董事会办公室负责解释和修订，自董事会及监事 会审议通过之日起实施。原《北汽福田汽车股份有限公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东持股管理办法》（二○一五年十二月修订）将同时作废。北汽福田汽车股份有限公司 董事会 二�一八年二月 附件一：董事、监事、高管及相关人员信息申报表 附件二：董事、监事、高管增/减持计划及实际增/减持情况备案通知 附件三：股东增/减持计划及实际增/减持情况备案通知 附件一： 董事、监事、高管及相关人员信息申报表 姓名： 职务： 任职/离任时间： 股份持有人 姓名 在公司任 身份证号码 证券账号 持股情持有其他股票备 职情况 况 衍生产品情况注 董事/监事/ 高管/ 其他 配偶 父亲 母亲 子女（年满 18 周岁） 兄弟姐妹 附件二： 董事、监事、高管增/减持计划及实际增/减持备案通知 福田汽车董事会办公室： 本人由于 （原因）（拟）于年月 日/ (期间）通过 （二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红 送转/其他）增/减持公司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持股 比 %。增/减持前持股 股，股比 %，增/减持后持股 股，股比 %。姓名证券账股份类 上年末持有 上年末至本次变动前 本次增/减持时后续增/减 备注 号 别/来源 本公司股份 每次股份变动的日期、 间、数量、价格 持计划 数量（股） 数量、价格 董事/监事/高管： 年 月 日 附件三： 股东增/减持计划及实际增/减持情况备案通知 福田汽车董事会办公室： 我公司由于 （原因）（拟）于 年月 日/ (期间）， 以 （方式），增/减持公司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持股比 %，后续增/减持计划__________________。 增/减持明细(如适用)： 时间 增/减持股数 增/减持价格 增/减持比例 增/减持后股数 增/减持后股比 减持承诺(如适用)：自本次增持计划最后一笔增持完成后 6个月内及法定期 限内不减持所持有的福田汽车股份。 附件1：简式/详实权益变动报告书（如适用） 附件2：财务顾问核查意见（如适用） 附件3：律师核查意见（如适用） 公司名称： （盖章） 年 月 日