证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2018-012号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准, 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“昆百大”）以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权；同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司实际募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2018)160003号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金已于2018年1月26日汇入公司开立的募集资金专项账户，该项募集资金已全部到位。根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）之现金对价及中介机构服务等交易费用。 在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目，截至2018年2月3日，公司以自筹资金支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用合计31,153,228.80元。募集资金到位后，公司拟使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金31,153,228.80元进行置换。具体情况如下： 募集配套资金用途 募集资金承诺投资 截止披露日以自筹资 拟以募集资金置 金额（元） 金预先投入金额（元） 换金额（元） 支付本次交易现金对价及 1,659,999,991.70 31,153,228.80 31,153,228.80 中介机构服务等交易费用 二、募集资金置换先期投入的实施 根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》，公司实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价。为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用合计31,153,228.80元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止2018年2月3日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（众环专字(2018)160004号）。 公司2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会 第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对自筹资金预先支付的部分中介机构服务费31,153,228.80元进行置换。针对本次置换事项，公司独立董事发表了同意的明确意见，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。 根据本次交易的进展情况，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用，保证了本次交易事项可按计划顺利实施。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。 三、专项意见说明 1.监事会意见 为确保本次重大资产重组事项可按计划顺利实施，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了部分中介机构服务费用。募集资金到账后，公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金31,153,228.80元。2.独立董事意见 在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用”项目，以自筹资金支付了本次交易过程中发生的部分中介机构服务等交易费用，确保了本次交易事项的顺利实施。募集资金到账后，公司召开董事会审议通过了以募集资金置换先期投入自筹资金事项，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在专项审核后出具了《募集资金置换专项审核报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定, 没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。独立董事同意董事会提出的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。 3.会计师专项审核意见 经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，昆百大管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。 4.独立财务顾问意见 经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：昆百大本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的相关事宜，已经经过昆百大董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定。国泰君安证券股份有限公司对昆百大以募集资金置换先期投入的自筹资金事宜无异议。 四、备查文件 1.公司第九届董事会第十一次会议决议； 2.公司第九届监事会第八次会议决议； 3.公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入自筹资金事项的独立意见；4.《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》； 5.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。 特此公告。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董事会 2018年2月28日