证券代码：300033 证券简称：同花顺 公告编号：2018-007 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第四届董事会第七次会议于2018年2月14日以传真和电子邮件的方式通知各位董事，于2018年2月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长易峥先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《2017年度总经理工作报告》 与会董事认真听取了总经理易峥先生所作的《2017年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 二、审议通过《2017年度董事会工作报告》 2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 公司独立董事俞二牛先生、姚先国先生、刘利剑先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《公司2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》详见2018年2月28日 中国证监会指定信息披露媒体。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 三、审议通过《2017年年度报告》及其摘要 《2017年年度报告》及其摘要详见2018年2月28日中国证监会指定信息 披露媒体，年报披露提示性公告同时刊登在2018年2月28日《证券时报》上。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 四、审议通过《2017年度财务决算报告》 2017年度，公司实现营业收入140,969.83万元，比上年同期减少18.69%； 利润总额 80,617.65 万元，比上年同期减少 38.92%；归属于股东的净利润 72,565.38万元，比上年同期减少40.11%。 《2017年度财务决算报告》详见2018年2月28日中国证监会指定信息披 露媒体。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 五、审议通过《2017年度利润分配方案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属母公司 股东的净利润为725,653,800.79元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 84,443,421.88元，加上期初未分配利润 1,835,618,667.93元，扣除2016年度利润分红483,840,000.00元，本年期末 实际可供分配利润1,992,989,046.84元。 根据公司实际情况，董事会提议2017年度以公司2017年12月31日的总股 本537,600,000股为基数向全体股东每10股派发现金9元人民币（含税），共计 派发现金483,840,000元（含税），其余未分配利润结转下年。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 详细内容见2018年2月28日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 七、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》 公司董事会认为，公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的 内部控制。 《2017 年度内部控制的自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意 见以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，详见2018年2月28日中国证监会指定信息披露媒体。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 八、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，并经第四届董事会审计委员会第五次会议审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。 公司独立董事对续聘2018年度审计机构的议案发表的独立意见，详见2018 年2月28日中国证监会指定信息披露媒体。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》 根据《公司章程》的相关规定，公司拟于2018年3月20日召开2017年度 股东大会，详细内容见2018年2月28日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊 登的《关于召开2017年度股东大会的通知》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 十、审议通过《关于追认授权超额使用超募资金购买保本理财产品的议案》 2016年2月25日,本公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置自有资金购买理财产品额度和期限的议案》，同意使用闲置的超募资金进行现金管理，投资额度为不超过15,000万元，自2015年股东大会审议通过之日起三年内有效，且资金在上述额度内可以滚动使用。由于工作人员疏忽，致使公司在2017年5月9日至8月27日期间存在超额购买保本型理财产品的情形（多款银行理财产品存续总额最高额达16,323.00万元），公司后续及时对上述情形进行了整改。 上述已发生的超额使用超募资金进行购买保本理财产品的事项，不存在变相改变超募资金投向和损害中小投资者利益的情况。公司发现后已及时整改收回相应的本金和利息，不影响公司日常资金正常周转需要，未对公司资金安全造成损失。同意公司超额使用超募资金1,323.00万元购买保本理财产品。 本议案已经由公司独立董事、监事会分别发表了同意意见，保荐机构出具了《申万宏源证券关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》，详见2018年2月28日中国证监会指定信息披露媒体。 详细内容见公司于2018年2月28日在中国证监会指定信息披露媒体公布的 《关于追认授权超额使用超募资金购买保本理财产品的公告》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 十一、审议通过《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》 俞二牛先生因个人原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员的职务；辞职后俞二牛先生不再担任本公司任何职务。截至本公告日，俞二牛先生未直接或间接持有公司股份。鉴于俞二牛先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事总人数的三分之一，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此之前，俞二牛先生将按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定继续履行独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员的职务。 公司提名委员会提名韩世君先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2017年年度股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满时止。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 详细内容见公司于2018年2月28日在中国证监会指定信息披露媒体公布的 《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议表决。 十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号-持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）和《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，使 公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 详细内容见公司于2018年2月28日在中国证监会指定信息披露媒体公布的 《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 特此公告！ 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 董事会 二○一八年二月二十八日 附件： 韩世君先生简历 韩世君，男，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博 士，现任中央财经大学教授及研究员、国建新能科技股份有限公司董事、苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。曾任北京市决策咨询中心副主任、中天证券有限公司独立董事。 截止本公告披露日，韩世君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。