证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-035 浙江步森服饰股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“步森股份”、“上市公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的问询函（中小板问询函【2018】第 86 号）后，现将相关问题回复公告如下： 2017年10月23日，你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有公司2,240万股，占公司总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司1,940万股股份（占公司总股本的13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司29.86%的投票权，你公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。 2018年1月24日，你公司披露了《简式权益变动报告书》，称刘钧及其一 致行动人北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创”）于2018年1月17日与睿鸷资产原普通合伙人北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、有限合伙人拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“星灼企业”）签署了份额转让协议，芒果淘以1,000万元现金收购星河赢用持有的睿鸷资产860万出资额(出资份额比例1.03%)，青科创以17,300万元现金收购星灼企业持有的睿鸷资产82,740万元出资额（出资份额比例98.97%），本次交易完成后，刘钧及其一致行动人间接持有你公司13.86%的股份。本次交易前，刘钧直接持有公司股份2.20万股，本次交易完成后，刘钧及其一致行动人将持有公司1,942.20万股，占公司总股本的13.87%。 问题一、请详细说明刘钧及其一致行动人本次增持公司股份的具体目的、明确说明未来12个月内是否继续增持上市公司股份，如是，请详细披露具体增持计划，是否存在谋求上市公司控制权的意图。 回复： 根据刘钧及其一致行动人关于本问题的答复，刘钧及其一致行动人本次增持 公司股份主要是对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可；未来12个月将通过法律法规允许的方式（包含但不限于竞价交易和大宗交易）继续增持公司股份。截至本回复当日尚无具体增持方案，如有，刘钧及其一致行动人将严格遵守相关法律法规及时履行信息披露义务。 由于上市公司股价持续下跌等原因，经刘钧及其一致行动人谨慎评估后决定：谋求公司控制权，回报中小股东。具体计划如下： 1、通过协商及其他合法方式终止将睿鸷资产所持1940万股表决权委托给 安见科技； 2、通过公开市场合法合规增持公司股份，获得更多股份； 3、通过寻找一致行动方，通过一致行动协议获得更多表决权； 4、通过征集表决权，获得更多表决权； 5、其他能提升控制权稳定的方法。 问题二：青科创以 17,300 万元现金收购星灼企业持有的睿鸷资产82,740 万元出资额。请补充披露星灼企业以远低于出资额的交易对价出让上述合伙份额的合理性。 回复： 根据刘钧及其一致行动人关于本问题的答复，青科创以17,300万元现金收 购星灼企业持有的睿鸷资产82,740万元出资额，具体情况如下：青科创受让该 等份额前，睿鸷资产所持有上市公司的全部1940万股已完全处于质押状态，不 计算利息的情况下，上述质押产生的债务总额为4.5011亿元。睿鸷资产具体质 押上市公司股份情况如下表所示： 序 股东名称 质权人 贷款总额 贷款起止日 主要担 抵押物/质押物名称 号 （万元） 保方式 1 上海睿鸷资产管理合 方正证券股 38,600 2016年10月14日 质押 步森股份股票质押融 伙企业（有限合伙） 份有限公司 --2018年10月14日 资(1672万股) 上海睿鸷资产管理合 长城资本管 2016年9月30日 步森股份股票质押融 2 伙企业（有限合伙） 理有限公司 6,411 --2018年9月30日 质押 资 (268万股) 本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交易日二级市场的收盘价 （32.64 元/股）乘以星灼企业转让的股数，并扣除睿鸷资产的总负债来确定， 最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。 本次交易的每股作价基准为协议签署日前一交易日二级市场的收盘价，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，最终交易价格系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反上海睿鸷已经做出的承诺事项，上述交易合法合规。 问题三：请补充披露刘钧及其一致行动人本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。 回复： 根据刘钧及其一致行动人提供的回复，刘钧及其一致行动人本次收购的资金 来源于自有资金。本次睿鸷资产份额转让所需的1.83亿元部分由注册资本金支 付，不足部分由苏州湘北投资中心（有限合伙）提供借款。2017 年末，苏州湘北投资中心（有限合伙）的简要财务数据如下： 单位：元 总资产 1,137,208,899.40 净资产 20,598,899.40 负债 1,116,610,000.00 营业收入 25,600,000.00 净利润 10,598,899.40 扣除非经常性损益的净利润 10,598,899.40 经营活动产生的现金流量净额 14,192,151.91 问题四：上述份额转让协议中签订“星河赢用及星灼企业应于本协议签署之日起 5 个工作日内，配合芒果淘及青科创本协议约定的出资份额转让的工商变更登记手续。芒果淘及青科创或其指定主体应于本协议签署之日起3个月内，向星河赢用及星灼企业支付全部收购对价款。”上述份额转让事项已于2018年1月19日完成工商变更。请说明截至目前芒果淘及青科创已付款项及后续还款计划，如尚无计划的，应制定明确的还款计划。请说明上述出资份额转让在两日内完成工商变更的原因及合理性，与上述出资份额相关的风险与报酬是否已转移，请结合本次交易作价情况说明本次交易的真实性，请公司律师就上述事项发表明确意见。 回复： （一）关于芒果淘及青科创的还款计划 截至回复当日，芒果淘和青科创已支付金额为0，后续将会按照协议约定按 期支付。协议各方同意在和质押方关于股票解除质押等事项达成一致后3个工作 日内向星河赢用及星灼企业支付50%的收购对价款，在睿鸷资产将全部股份解除 质押后3个工作日内向星河赢用及星灼企业支付剩余50%的收购对价款。 （二）出资份额转让在两日内完成工商变更的原因及合理性、风险与报酬是否已转移 睿鸷资产已于2018年1月19日完成出资份额转让的工商变更登记。根据各 方于2018年1月17日签署的《份额转让协议》，星河赢用及星灼企业应于协议 签署之日起5个工作日内配合完成出资份额转让的工商变更登记。 芒果淘与青科创已于2018年1月17日与星河赢用、星灼企业签订了《上海 睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，上述份额转让事项已经履行了合伙企业出资人变更应当履行的程序，在两日内完成工商变更是合理的，亦符合协议要求在5个工作日内完成工商变更登记的约定。 鉴于上述《份额转让协议》为上述协议各方的真实意思表示，合法、有效。 睿鸷资产的出资份额已经转移至芒果淘和青科创，因此，与本次出资份额相关的风险与报酬已经转移。 （三）本次交易的真实性 在芒果淘和青科创受让星河赢用及星灼企业的出资份额之前，睿鸷资产共质押步森股份股票1,940万股，总负债为45,011万元。具体质押情况如下表所 示： 序 股东名称 质权人 贷款总额 贷款起止日 主要担 抵押物/质押物名称 号 （万元） 保方式 1 上海睿鸷资产管理合 方正证券股 38,600 2016年10月14日 质押 步森股份股票质押融资 伙企业（有限合伙） 份有限公司 --2018年10月14日 (1672万股) 2 上海睿鸷资产管理合 长城资本管 6,411 2016年9月30日 质押 步森股份股票质押融资 伙企业（有限合伙） 理有限公司 --2018年9月30日 (268万股) 根据芒果淘和青科创的说明，本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交 易日二级市场的收盘价（32.64 元/股）乘以星河赢用及星灼企业转让的总股数 （1,940 万股），并扣除睿鸷资产的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。 本次交易的每股作价基准为协议签署日前一交易日二级市场的收盘价，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，最终交易价格系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反睿鸷资产已经做出的承诺事项，上述交易合法合规。 律师已就上述事项发表明确意见，详细请关注同日于巨潮资讯网上披露的法律意见书。 问题五：针对安见科技于2017年10月23日接受睿鸷资产持有的公司1,940 万股股份投票权委托的安排，请补充说明上述安排中安见科技与睿鸷资产是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的定义，本次刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，并请财务顾问就上述事项发表明确意见。 回复： （一）安见科技与睿鸷资产一致行动人的说明 本问询函下发之后，安见科技首次向上市公司披露了安见科技与睿鸷资产在2017年10月25日签署的《一致行动协议》，该协议主要条款如下： 1、协议当事人 甲方：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：徐茂栋 地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室 乙方：重庆安见汉时科技有限公司 法定代表人：赵春霞 地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4 2、一致行动事项 甲方同意自乙方成为上市公司股东之日起，甲方在上市公司经营决策等方面与乙方保持一致，包括如下： （1）行使董事会、股东大会表决权； （2）向董事会、股东大会行使提案权； （3）行使监事、董事候选人提名权 （4）其他应由上市公司股东行使的经营决策权。 3、一致行动期限 双方同意，甲方与乙方保持一致行动的期限自本协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。 4、协议的终止 发生如下情形之一的，本协议终止： （1）双方一致书面同意，可提前终止本协议； （2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的； （3）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。 5、违约责任 任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违法本协议中的承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。 6、协议的成立、生效及其他 （1）本协议自双方法定代表人或授权代表加盖公章时成立，自《股权转让协议》项下转让的股份完成过户登记时生效。 （2）本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。 （3）本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议约定。 （4）本协议一式四份，双方各执一份，其余部分用于向有关部门报批适用，各文本具有同等法律效力。 因此，安见科技与睿鸷资产构成一致行动关系。 （二）刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定的说明 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，安见科技收购上市公司股份后未减持其持有的上市公司股份。 刘钧及其一致行动人本次受让标的为睿鸷资产，并未直接受让步森股份之股份，睿鸷资产亦未减少其持有的步森股份之股份。刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的要求。 因此，刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 财务顾问核查意见详见同日巨潮资讯网。 问题六：你公司认为应予说明的其它事项。 回复：本问询函下发之后，安见科技首次向上市公司披露了安见科技与睿鸷资产在2017年10月25日签署的《一致行动协议》。公司将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。 特此公告。 浙江步森服饰股份有限公司 董事会 二�一八年三月一日