证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-013 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月1日、2月8日、2月22日在指定媒体上披露的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于重大事项停牌的进展公告 》（公告编号：2018-009）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-011）。 公司原预计在2018年3月1日前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露 重大资产重组信息，由于本次重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定，经公司申请，公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 （一）主要交易对方 本次重组方案尚在磋商、论证中，目前的主要交易对方包括：谢－1－ 如栋、方剑，拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”），遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“遵义米麦”）、新余微米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余微米”）、新余聚米企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚米”）、新余众智企业咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“新余众智”）等第三方，不涉及关联交易。交易对方最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。 （二）交易方式 本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式为发行股份加/或现金的方式，具体方案正在沟通和协商、论证中，最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。 （三）标的资产情况 相关标的资产包括交易对方谢如栋、方剑等持有的杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）全部或部分股权；交易对方子栋科技、鼎金投资等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权；交易对方遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智等持有的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于互联网新媒体、人工智能、文化互娱等行业。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整，标的资产最终以经公司董事会审议并披露的重大资产重组方案为准。 1、遥望网络基本情况 （1）企业名称：杭州遥望网络股份有限公司 （2）企业类型：股份有限公司（非上市） （3）住所、办公地点：杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号 1号楼 －2－ （4）法定代表人：谢如栋 （5）注册资本：5,283.1274万元 （6）成立时间：2010年11月24日 （7）经营期限：2010年11月24日至长期 （8）统一社会信用代码：913301005660524088 （9）经营范围：服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务(详见网络文化经营许可证),增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （10）业务概况：遥望网络是一家综合性数字营销公司，主要业务涵盖数字广告服务及自媒体业务等相关领域。遥望网络自成立以来主营业务发展快速，业务规模稳定增长。其中数字广告服务是以其自有营销平台聚集各类 PC 端及移动端流量为广告主提供广告投放服务；自媒体业务是其目前重点发展的领域，以微信公众号为核心建立了自媒体矩阵，构建起从粉丝运营、多样化内容产出以及各类增值服务产品的完整生态闭环，目前该业务处于国内相关领域领先地位，是其目前及未来业务发展的核心增长点。 （11）股东情况：谢如栋持有34.684%股权，方剑持有16.0185% 股权，其余股东持有 49.2975%股权。遥望网络控股股东及实际控制 人为谢如栋，第二大股东为方剑。 2、车音智能基本情况 （1）企业名称：车音智能科技有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大 厦东606A （4）法定代表人：苏雨农 （5）注册资本：6,010.5994万元 －3－ （6）成立时间：2008年11月3日 （7）经营期限：2008年11月3日至长期 （8）统一社会信用代码：91440300680388669N （9）经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。（10）业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。 车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过1,000 万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。 其主要业务涵盖：（1）以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；（2）标准化的车联网平台开发和TSP运营服务，和以车联网技术为基础的衍生服务；（3）基于用户数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；（4）覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售后各阶段的互联网营销；（5）智能化呼叫中心解决方案，通－4－ 过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。 （11）股东情况：子栋科技持有 38.6835%股权，嘉兴慧河股权 投资合伙企业（有限合伙）持有29.4069%股权，鼎金投资持有16.587% 股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）持有5.00%股权，王力劭 持有3.5113%股权，曾辉持有3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心 （有限合伙）持有3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际 控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。 3、麦游互动基本情况 （1）企业名称：深圳市麦游互动科技有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）住所、办公地点：深圳市南山区西丽街道高新北六道新西路7号兰光科技大楼B206/B207 （4）法定代表人：许军声 （5）注册资本：1,500.00万元 （6）成立时间：2015年2月10日 （7）经营期限：2015年2月10日至长期 （8）统一社会信用代码：914403003266130346 （9）经营范围：计算机软件开发及销售；手机软件开发、销售；网站设计、开发；经营电子商务。 （10）业务概况：麦游互动的主营业务为游戏研发及运营，目前以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓展。麦游互动现已投入市场运营的游戏产品有3款，即《地主大亨》、《麦游斗地主》和《麻将大亨》，均为全国性手机棋牌游戏产品。《地主大亨》于2016年3月试运营，是麦游互动投放的第一款全国性棋牌手游，也是麦游互动的主要营收产品。《麦游斗地主》、《麻将大亨》于2017年投放市场，这两款产品均处于试运营及调优阶段，月流水－5－ 进入快速上升期。 （11）股东情况：遵义米麦持有 40.80%股权，新余微米持有 21.56%股权，深圳市凯普投资有限公司持有 20.00%股权，新余聚米 持有13.72%股权，新余众智持有3.92%股权。麦游互动控股股东为遵 义米麦，实际控制人为陈虹，持有遵义米麦52.90%股权。 （四）本次重大资产重组框架协议主要内容 公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。 1、遥望网络 公司与谢如栋、方剑于2018年2月13日签署了《合作意向书》， 主要内容如下： （1）双方一致同意，由公司并购重组谢如栋、方剑控股的遥望网络，在并购重组完成后，保持遥望网络的经营自主权。双方共同保证未来将大力发展互联网产业。 （2）谢如栋、方剑承诺遥望网络业绩如下：2018年、2019年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别 不低于18,000万元、24,000万元、32,000万元。 （3）双方同意在满足以上第（2）条业绩承诺的前提下，遥望网络整体估值初步为不超过25亿元，以发行股份加/或现金的方式购买遥望网络 100%的股权。谢如栋、方剑负责与遥望网络其他股东进行沟通。 （4）双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值确定遥望网络的估值。 （5）在本意向书签署生效后十个工作日内，公司向谢如栋、方剑支付10,000万元，作为公司购买遥望网络股权的诚意金。如双方协商同意终止本意向书下的合作，谢如栋、方剑应在公司向其发出终－6－ 止合作的书面通知后十个工作日内向公司返还该诚意金。 （6）谢如栋、方剑承诺在遥望网络的任职时间不低于36个月。 自谢如栋、方剑离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。 （7）排他性：本意向书各方承诺在签署本意向书之日120天内， 不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买遥望网络股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供购买遥望网络股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。 （8）本意向书为意向性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构审批通过为准。 （9）本意向书于双方或其法定代表人或授权代表签字后生效。 另外，公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行业绩承诺，未实现承诺由交易对方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。同时，根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次发行的股份进行锁定。 2、车音智能 公司与子栋科技、鼎金投资于2018年2月28日签署了《合作框 架协议》，主要内容如下： （1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人工智能与大数据产业。 （2）估值及支付方式 车音智能整体估值初步约30亿元人民币，以发行股份加/或现金 的方式购买车音智能 100%的股权。子栋科技、鼎金投资负责与车音 智能其他股东进行沟通。 （3）定价依据 －7－ 双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。 （4）任职承诺及竞业禁止 子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。 （6）本协议于各方签字盖章后生效。本协议经双方协商一致或双方签署正式的股权转让协议后解除。 另外，公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行业绩承诺，未实现承诺由交易对方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。同时，根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次发行的股份进行锁定。 3、麦游互动 公司与遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智于2018年2 月27日签署了《合作框架协议》，主要内容如下： （1）双方一致同意，由公司并购重组遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智控制的麦游互动，在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展文化娱乐产业。 （2）估值及支付方式 麦游互动整体估值初步为不超过5亿元人民币，以发行股份加/ 或现金的方式购买麦游互动 100%的股权。遵义米麦、新余微米、新 余聚米、新余众智负责与麦游互动其他股东进行沟通。 （3）定价依据 双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计与评估的结果确定麦游互动的估值。 －8－ （4）支付条件 在本协议签署生效后十个工作日内，公司向遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智支付5,000万元人民币，作为公司购买麦游互动股权的诚意金。如双方协商同意终止本协议下的合作，遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智应在双方协商一致并签署终止协议后十个工作日内向公司返还该诚意金。 为保证遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智及时向公司返还诚意金，新余微米应将其持有的麦游互动的 21.56%的股权（对应323.40 万元注册资本）出质给公司，并签署相关的股权质押协议以及办理股权质押工商登记。 （5）任职承诺及竞业禁止 遵义米麦、新余微米、新余聚米、新余众智的实际控制人承诺在麦游互动的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。 （6）排他性 本协议各方承诺在签署本协议之日120天内，不与除本次交易所 聘请的中介机构外的任何第三方(i)就购买麦游互动股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供购买麦游互动股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。 （7）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。 （8）本协议于双方签字盖章后生效。本协议经双方协商一致或双方签署正式的股权转让协议后解除。 另外，公司将要求交易对方应根据标的资产的评估价值情况进行业绩承诺，未实现承诺由交易对方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方－9－ 案待正式协议约定。同时，根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次发行的股份进行锁定。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，签署了框架协议，并委托华西证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所、北京金诚同达律师事务所、中通诚资产评估有限公司、中水致远资产评估有限公司开展尽职调查及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。 鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作难以在一个月内完成。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。 三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况 （一）前10名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 1 国广环球资产管理有限公司 168,239,244 人民币普通股 前海开源基金－浦发银行－渤海国 2 际信托－渤海信托・煦沁聚和1号 122,721,037 人民币普通股 集合资金信托计划 －10－ 3 长信基金－浦发银行－长信－浦发 102,561,435 人民币普通股 －粤信2号资产管理计划 4 四川信托有限公司－四川信托・星 78,506,261 人民币普通股 光5号单一资金信托 5 渤海国际信托股份有限公司－渤海 70,926,147 人民币普通股 信托・海汇4号单一资金信托 6 渤海国际信托股份有限公司－永盈 60,781,677 人民币普通股 1号单一资金信托 7 方正东亚信托有限责任公司－腾翼 59,088,209 人民币普通股 投资1号单一资金信托 8 中国证券金融股份有限公司 51,491,308 人民币普通股 9 光大证券股份有限公司 38,379,718 人民币普通股 10 西藏风网科技有限公司 37,954,736 人民币普通股 （二）前10名无限售流通股股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别 1 国广环球资产管理有限公司 168,239,244 人民币普通股 前海开源基金－浦发银行－渤海国 2 际信托－渤海信托・煦沁聚和1号集 122,721,037 人民币普通股 合资金信托计划 3 长信基金－浦发银行－长信－浦发 102,561,435 人民币普通股 －粤信2号资产管理计划 4 四川信托有限公司－四川信托・星光 78,506,261 人民币普通股 5号单一资金信托 5 渤海国际信托股份有限公司－渤海 70,926,147 人民币普通股 信托・海汇4号单一资金信托 6 渤海国际信托股份有限公司－永盈1 60,781,677 人民币普通股 号单一资金信托 7 方正东亚信托有限责任公司－腾翼 59,088,209 人民币普通股 投资1号单一资金信托 8 中国证券金融股份有限公司 51,491,308 人民币普通股 9 光大证券股份有限公司 38,379,718 人民币普通股 10 前海开源基金－浦发银行－前海开 30,515,332 人民币普通股 源聚和资产管理计划 －11－ 四、承诺事项 若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，公司证券最晚将于2018年4月2日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、尚需履行的程序和目前进展 本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。 六、必要风险提示 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 二○一八年二月二十八日 －12－