证券代码：830946 证券简称：森萱医药 主办券商：开源证券 江苏森萱医药化工股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 董事______因______不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：2018年2月14日，邮件、电话。 2、会议召开时间：2018年2月27日 3、会议召开地点：公司三楼会议室 4、会议召开方式：现场及通讯 5、会议召集人：董事长 6、会议主持人：吴玉祥 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及附件的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 （二）会议出席情况 应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会 议的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会会议 的董事共0人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2017年度总经理工作报告》 1、议案内容 《2017年度总经理工作报告》 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案无需提交股东大会审议，本次董事会审议通过后生效。 （二）审议通过《2017年度董事会工作报告》 1、议案内容 《2017年度董事会工作报告》 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交股东大会审议审议通过后生效。 （三）审议通过《2017年年度报告及摘要》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司2017年年度报告》（公告编号：2018-003）、《江苏森萱医药化 工股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-004）。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （四）审议通过《2017年度财务决算报告》 1、议案内容 《2017年度财务决算报告》 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （五）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》 1、议案内容 具体内容详见公司于2018年2月28日在全国中小企业股份转让 系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2018-007）。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （六）审议通过《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》 1、议案内容 具体内容详见公司于2018年2月28日在全国中小企业股份 转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《江苏 森萱医药化工股份有限公司关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2018-008）。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （七）审议通过《2017年度利润分配预案》 1、议案内容 考虑到公司子公司南通森萱、鲁化森萱刚建成，尚未有稳定盈利，为支持子公司的发展，保证公司正常资金周转， 2017年度拟不进行分配。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （八）审议通过《关于修改 的议案》 1、议案内容 拟在《公司章程》第五章、第二节、第6条下增加第7条,“公 司与关联人发生的除日常关联交易之外的其他关联交易金额在100 万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会批准；公司与关联人发生的除日常关联交易之外的其他关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会批准。” 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （九）审议通过《关于制定 的议 案》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司高级管理人员年薪考核管理办法》（公告编号：2018-009）。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案无需提交股东大会审议，本次董事会审议通过后生效。 （十）审议通过《关于高级管理人员2017年度年薪考核的议案》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司2017年年度报告》（公告编号：2018-003）第八节（一、董事、监事、高级管理人员情况）中相关内容。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案无需提交股东大会审议，本次董事会审议通过后生效。 （十一） 审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 （一）》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-010）。 2、议案表决结果： 同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 鉴于精华制药集团股份有限公司系公司控股股东，因此上述事项构成关联交易，董事吴玉祥、姜春娟均在精华制药集团股份有限公司担任职务，为该事项的关联董事，审议该议案时董事吴玉祥、姜春娟回避表决；审议该议案时有表决权的董事人数为三名。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （十二） 审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 （二）》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-010）。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 鉴于泰兴市森萱农场系公司持股10%以上股东童贞明控制的企业， 因此上述事项构成关联交易，董事朱狮章、童军系童贞明提名的董事，为该事项的关联董事，董事朱狮章、童军回避表决；审议该议案时有表决权的董事人数为三名。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （十三） 审议通过《关于续聘会计事务所的议案》 1、议案内容 鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允、公正的职业准则，勤勉尽责，为保证审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，公司拟续聘其为公司2017年度财务报告审计机构。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案需提交公司股东大会审议通过后生效。 （十四） 审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》 1、议案内容 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）,发布的《江苏森萱医药化工股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（公告编号：2017-011）。2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。 4、提交股东大会表决情况： 该议案无需提交股东大会审议，本次董事会审议通过后生效。 三、 备查文件目录 经与会董事签字确认的《江苏森萱医药化工股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 特此公告。 江苏森萱医药化工股份有限公司 董事会 2018年2月28日