东吴证券股份有限公司 《关于苏州宇信特殊包装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“东吴证券”）根据贵司《关于苏州宇信特殊包装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，对苏州宇信特殊包装股份有限公司（以下简称“宇信股份”或“公司”）挂牌申请文件反馈意见中提出的问题进行了认真核查和落实，并对公开转让说明书等文件进行了相应的修改和补充。反馈意见的具体落实情况如下：如无特别说明，本反馈意见回复中所用简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。 注：下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元。 1、关于负面清单。请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：（1）对照科技创新类公司要求，从产品收入行业类别及占比（战略性新兴产业相关收入各期占比应在 50%以上）等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司（《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而非征求意见稿）；（2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求；（3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；（4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过 50%”；（5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。请主办券商核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【回复】 （1）公司是否属于科技创新类公司 公司的主营业务为包装用瓦楞纸箱、塑料脆盘、胶合栈板和EPE缓冲产品 的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年 修订）规定，公司业务所处行业为造纸和纸制品业（C22）。根据国家统计局2011 年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），公司所 处行业为造纸和纸制品业（C22）下的纸和纸板容器制造（C2231）。根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业分别为纸材料包装（11101211）和造纸和纸制品业下的纸和纸板容器制造（C2231）。 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司经营业务不属于战略性新兴产业，故公司属于非科技创新类公司。 （2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求 公司不属于科技创新类公司，不适用。 （3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平 根据公司所属行业特点，考虑行业可比和数据获取等因素，通过选取公开市场数据、国内宏观数据等作为对标测算基础，测算结果见下表： 2014年 2015年 两年平均 行业平均营 行业平均营 行业 市场类别 之和 业收入 样本数 业收入 样本数 （万元） （万元） （万元） 上市公司 393,462.73 29 414,745.80 29 808,208.52 可比大类行业： 新三板公 15,287.38 53 16,675.64 52（注） 31,963.02 C22造纸和纸 司 制品业 国内宏观 19,759.58 6839 20,667.06 6737 40,426.64 数据 新三板公 可比细分行业： 16,457.44 21 19,200.30 21 35,657.74 司 C2231纸和纸板 国内宏观 容器制造 13,833.26 2388 14,173.68 2413 28,006.94 数据 可比细分行业： 区域股权 4,209.39 113 2,977.21 113 7,186.60 Wind纸包装 市场 调整后的可比 新三板公 细分行业：纸制 11,136.59 10 12,717.45 10 23,854.04 司 品包装 数据截止日期为2016年12月21日。 注：53家新三板挂牌企业中由于玉兰股份申报财务报表截止日为2015年10月31日， 并于2016年5月4日挂牌，由于年报披露时其尚未挂牌，因此无法获取其2015年年度数据， 故样本数变为52。 ① 上市公司可对比性分析 公司业务所处行业大类为造纸和纸制品业（C22）。截至2016年12月20 日，归属于造纸和纸制品业（C22）上市公司共有 29家。通过检查前述上市公 司招股说明书、定期报告等公开信息，前述上市公司在主营业务、产品分类、商业模式、主要客户等方面均与公司存在较大差异。因上市公司整体与公司可比性较低，上市公司收入数据不作为行业同期平均水平的参考。 ②国内宏观数据可对比性分析 由于包装物产品的价值量通常较低，受到运输半径限制，包装企业通常需要贴近客户建厂生产，导致包装行业区域分散，龙头包装企业需要跨区域布局，非上市公司在资金投入能力方面不具备优势。因此行业整体呈现集中度低，中小企业数量众多的态势。根据《工业和信息化部商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费〔2016〕397号）：2015年，全国共有包装企业25万余家，包装产业主营业务收入突破1.8万亿元。因此，平均每家企业主营业务收入在700万元左右。根据中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2015年度）》：2015 年，包装行业规模以上企业为 7539 家，累计完成主营业务收入11365.48亿元，平均每家企业主营业务收入为15076万元。因此，行业规模以上企业收入统计数据远高于行业整体平均数据，国内宏观数据行业代表性较差。 上表中“C2231 纸和纸板容器制造”国内宏观数据选取样本均为行业规模以 上企业（年主营业务收入2000万及以上全部工业法人企业）。根据包装行业的特 点，行业规模以上企业的平均营业收入规模远远超过行业平均水平。因此，国内宏观数据作为行业同期平均水平的参考性较差。 ③新三板挂牌公司可对比性分析 根据对全国中小企业股份转让系统挂牌公司所属行业与纸制品相关的进行查询和统计，截至2016年12月21日与造纸和纸制品相关的挂牌公司共有53家，与纸制品包装行业相关的公司共有15家，具体情况如下： 营业收入（万元） 序号 公司代码 公司名称 主营业务 2015年 2014年 两年合计 1 430586 兴港包装 纸箱 8,080.36 8,120.50 16,200.86 2 831028 华丽包装 纸板、纸箱 79,108.75 73,999.82 153,108.57 3 832237 美好世界 包装纸 2,518.30 7,149.81 9,668.11 4 832364 兴宇包装 纸箱 8,161.99 7,971.60 16,133.59 5 833123 瑞丰股份 纸板、纸箱 36,453.14 22,665.02 59,118.16 6 833245 华望科技 纸板包装材料 1,693.97 1,534.21 3,228.18 7 833350 海印环保 包装纸袋 5,893.81 3,730.89 9,624.70 8 835119 信谊包装 纸箱 31,290.43 23,744.83 55,035.26 9 835214 美凯宝 纸板、纸箱 8,876.63 5,983.43 14,860.06 10 835611 鸿志兴 纸板、纸箱 5,146.20 5,906.71 11,052.91 11 836429 吉联包装 纸箱 8,994.76 7,790.17 16,784.93 12 836625 宝艺股份 纸板、纸箱 10,494.04 7,786.52 18,280.56 13 839272 华英包装 纸箱 35,483.96 32,987.68 68,471.64 14 839276 南王科技 纸袋 17,002.89 10,694.75 27,697.64 15 870166 宏观世纪 纸箱 8,054.01 7,641.47 15,695.48 上述公司中，华丽包装、瑞丰股份、鸿志兴、美凯宝和宝艺股份既自产纸板又生产纸箱，与公司购进纸板生产纸箱的经营模式不同，不具有可比性。 上表中，与公司具有可对比性的10家挂牌公司最近两年营业收入数据如下： 营业收入（万元） 序号 公司代码 公司名称 2015年 2014年 两年合计 1 430586 兴港包装 8,080.36 8,120.50 16,200.86 2 832237 美好世界 2,518.30 7,149.81 9,668.11 3 832364 兴宇包装 8,161.99 7,971.60 16,133.59 4 833245 华望科技 1,693.97 1,534.21 3,228.18 5 833350 海印环保 5,893.81 3,730.89 9,624.70 6 835119 信谊包装 31,290.43 23,744.83 55,035.26 7 836429 吉联包装 8,994.76 7,790.17 16,784.93 8 839272 华英包装 35,483.96 32,987.68 68,471.64 9 839276 南王科技 17,002.89 10,694.75 27,697.64 10 870166 宏观世纪 8,054.01 7,641.47 15,695.48 合计数 127,174.48 111,365.91 238,540.39 平均数 12,717.45 11,136.59 23,854.04 公司两年营业收入合计为24,578.50万元，高于具有可比性的新三板挂牌公 司平均水平。 ④行业协会统计数据可对比性分析 公司所处细分行业国家级的行业协会为中国包装联合会，经国务院批准成立，下设25个专业委员会，在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方包协组织，拥有近6000个各级会员。中国包装联合会发布的数据具有一定的权威性。根据其发布的《中国包装行业年度运行报告（2015年度）》和《中国包装行业年度运行报告（2014年度）》数据显示，2015年和2014年，我国规模以上（年主营业务收入2000万元及以上的工业法人企业）纸和纸板容器企业平均主营业务收入分别为1.4174亿元和1.3833亿元。 公司最近两年营业收入合计数与规模以上企业平均营业收入合计数差异不大的情况下，结合包装行业集中度低、中小企业数量众多的行业状况，可以合理推断，公司最近两年营业收入的合计数高于行业平均水平。 ⑤最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平的结论性意见 综上所述，公司 2014年营业收入为12,021.81 万元，2015年营业收入为 12,556.69万元，两年合计为24,578.50万元，超过与公司具有可比性的新三板挂 牌公司平均水平及行业平均水平。因此，公司不存在最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平的情形。 （4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%” 公司不存在最近两年及一期持续亏损的情形，故不适用。 （5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能 类产业 根据工业和信息化部发布的《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和 过剩产能目标计划制订工作的通知》（工信部产业【2014】419号），国家淘汰落后及过剩产能类产业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池（极板及组装）等，公司主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 （6）主办券商核查意见 主办券商核查后认为：公司属于非科技创新类公司，不存在最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平的情形，不存在最近两年及一期持续亏损的情况，最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业，公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。 2、关于资金占用。请公司披露：报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【回复】 通过查阅公司报告期初至申报审查期间其他应收款、其他应付款等往来科目明细账、会计凭证及银行单据，核对原始凭证的金额是否与记账金额一致，核查资金往来交易事项的性质，检查公司是否已结清与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来，查阅公司相关制度和承诺情况，并取得申报会计师和申报律师意见。核查情况如下： 报告期内，公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，具体情况如下： 期间 拆出方 拆入方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 笔数 金额 笔数 2014年 罗艺永 3,714,589.13 25,084,615.22 23 16,074,334.19 23 12,724,870.16 有限公司 度 赵华 7,065,121.00 7,065,121.00 4 - 2015年 有限公司 罗艺永 12,724,870.16 7,723,536.00 10 6,431,650.76 16 14,016,755.40 度 2016年 有限公司 罗艺永 14,016,755.40 16,193,224.89 14 28,120,450.62 16 2,089,529.67 1-5月 上述欠款余额已于2016年7月18日全部清偿完毕。 申报期后至本反馈回复之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形。 上述占用资金的情形发生在有限公司阶段，有限公司在治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，未就关联交易、资金占用制定专门的决策程序，公司未就 上述资金占用情形收取资金占用费。2016年7月1日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，对报告期内所有的关联交易进行了追认。 有限公司阶段，公司股东、董事、监事、高级管理人员未对关联方资金占用发生情况作出专项承诺。因此，前述资金占用情形未违反相应承诺。 股份公司成立后，公司完善了相关公司治理制度，制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》。该制度主要用于规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，主要内容有： “第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条 公司及控股子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性 关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）以其他方式占用公司的资金和资源。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据 上述规定事项，对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》 和《苏州宇信特殊包装股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定进行决策执行。 第九条 公司应严格遵守《公司章程》和《苏州宇信特殊包装股份有限公司 对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。” 同时，公司股东、董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司成立后将不会发生股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方占用公司资金的情形。 综上，主办券商及律师、会计师核查后认为：截至申报日，公司已经不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用未清理的情形，申报日后至本反馈回复出具日之间公司亦未发生资金占用的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。 上述内容已在公开转让说明书“第四节、公司财务”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方交易情况”进行补充披露。 (本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于苏州宇信特殊包装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签字盖章页) 项目小组成员： 高玉林 王焱 徐晗丹 内核专员 刘立乾 东吴证券股份有限公司 年 月日 （本页无正文，为苏州宇信特殊包装股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复之签字盖章页） 苏州宇信特殊包装股份有限公司 法定代表人： 罗艺永 年月日