东吴证券股份有限公司关于 广东奥马电器股份有限公司非公开发行股票持续督导项目 2017年度定期现场检查报告 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：广东奥马电器股份有限公司 保荐代表人姓名：尹鹏 联系电话：010-66215345 保荐代表人姓名：祁俊伟 联系电话：010-66213240 现场检查人员姓名：祁俊伟、李海宁、林小杰 现场检查对应期间：2017年下半年度 现场检查时间：2018年2月22日――2018年2月26日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √ 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √ 信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √ 了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √ 部门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 √ 内部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √ 审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业 板上市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和 √ 创业板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √ 现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √ 用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业 √ 板和创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和 √ 创业板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适 √ 用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √ 建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 注1 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √ 展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √ 司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 √ 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √ 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √ 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √ 露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √ 保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √ 相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √ 形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √ 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √ 资效益是否与招股说明书等相符 注2 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √ 常 注3 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）： 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 注4 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √ 化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √ 按相关要求予以整改 注1 二、现场检查发现的问题及说明 现场检查未发现其他应予披露的重大问题。 注1： 中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）在对广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）进行检查之后，发现奥马电器存在违规预提费用情况，影响2016年利润总额799.00万元，占奥马电器当年净利润2.07%。 针对上述问题，奥马电器及时进行自查自纠，严格按照广东证监局要求就上述事项更正2016年年度报告、2017年第一季度报告，保荐机构已督促企业及时采取措施进行整改。注2： 截至2017年12月31日，公司非公开发行股票所涉及的基于商业通用的数据管理信息 系统项目尚处于建设期，尚未达到预定可使用状态。 注3： 奥马电器2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期上涨26.74%，以上数据 未经会计师事务所审计。主要系公司于2017年5月完成了对中融金（北京）科技有限公司 剩余49%股权的收购及公司金融科技业务盈利增长所致。 注4： 本次现场检查对应期间，奥马电器不涉及需要履行现金分红义务的情形。 （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司 非公开发行股票持续督导项目2017年度定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人： 尹鹏 祁俊伟 东吴证券股份有限公司 2018年3月1日