证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2018-020号 债券代码：143295 债券简称：17象屿01 厦门象屿股份有限公司 关于签署《意向收购协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司与厦门五店港物流供应链有限公司签署《关于收购厦门象道物流有限公司 20%股权的意向性协议》，拟以自有资金收购厦门五店港物流供应链有限公司持有的厦门象道物流有限公司20%股权。 ● 本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。 ● 本次签署的《意向性协议》是意向各方就厦门象道物流有限公司20%股权收购的 初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易尚需提交公司董事会审议通过后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次股权收购意向概述 2018年2月28日，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门五店港物 流供应链有限公司（以下简称以下简称“五店港物流”）签署《关于收购厦门象道物流有限公司 20%股权的意向性协议》（简称“《意向收购协议》”），公司拟以自有资金收购五店港物流持有的厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”或“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）。象道物流是本公司的参股公司，本公司持股比例为40%。 二、交易对方情况 （一）交易对方基本情况 名称：厦门五店港物流供应链有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：厦门市湖里区泗水道629号1207单元 主要办公地点：厦门市湖里区泗水道629号1207单元 法定代表人：陈月琴 注册资本：80000万元人民币 股东情况：南靖县怡兰园花卉有限公司持股 24.06%，上海盛有实业有限公司 25.00%，厦门兴荣道投资有限公司48.44%，厦门欣信泽贸易有限公司2.50%。 （二）交易对方主要业务 五店港物流系一家专业的现代物流、经营性物业以及类金融等业务的综合性企业,主营货物运输、装卸搬运、仓储配送、供应链金融。 （三）本次交易前，本公司与五店港物流合资持有象道物流，持股比例分别为40%和60%。 （四）截至2016年12月31日，五店港物流资产总额为48,765万元，资产净 额为38,660万元，2016年度，五店港物流营业收入为28,301万元，净利润为4,071 万元。（以上数据未经审计） 截止2017年12月31日，五店港物流资产总额为20.81亿元，资产净额为4.45 亿元，2017年度，五店港物流营业收入为3.97亿元，净利润为-894万元。（以上数 据未经审计，2017年7月份起，五店港的业务逐步转由象道物流承接） 三、交易标的情况 （一）基本情况 名称：厦门象道物流有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E 栋9楼15B单元之二 主要办公地点：中国(福建)自由贸易试验区屿南四路3 号自贸金融中心C栋8 层 法定代表人：温兆仁 注册资本：150,000万元人民币 成立时间：2017年06月05日 股东情况：五店港物流持股60.00%，公司持股40.00%。 （二）主营业务情况 1、主营业务：象道物流是汇聚公铁运输、多式联运、仓储配送、供应链金融等服务于一体的物流企业，主营铁路物流业务，服务产品内容主要包括铝产品（氧化铝、铝锭），煤炭，建材（陶瓷、石材、水泥等）、农副产品、钢材等； 2、分支机构：目前已在陕西咸阳、河南三门峡、河南巩义、江西八景、湖南澧县、青海湟源、云南昆明等地拥有全资子（分）公司，形成了覆盖河南、陕西、江西、青海、新疆、山西、贵阳、四川、广西、云南、福建等省市的大宗货物运输配送网络。 3、主要资产：象道物流拥有铁路专用线18条，累计近38公里；经营集装箱堆 场面积逾530万平方米、仓库面积逾40万平方米；拥有集装箱卡车、厢式货车，以 及行吊、叉车等装卸起重设备、包装设备等，其中：自备标准集装箱约20000个， 自备造箱能力6000个/年。 （三）财务状况 截至2017年12月末，象道物流资产总额为35.3亿元，资产净额为15.81亿元。 象道物流于2017年8月份正式开始各项业务经营活动，2017年8-12月营业收入8.08 亿元，净利润8,133万元。（以上数据未经审计） 四、意向收购协议的主要内容 甲方：厦门象屿股份有限公司 乙方：厦门五店港物流供应链有限公司 （一）本次收购 甲方拟收购乙方所持象道物流20%的股权，对应象道物流出资额为30,000万元。 本次收购完成后，甲方将持有象道物流60%股权，乙方将持有象道物流40%股权。 （二）本次收购对价 双方同意，本次收购对价以双方签订的正式《股权转让协议》约定为准，标的股权的转让最终价格将以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估而出具的《评估报告》确定的且经有权国资部门核准或备案的评估值为基础确定。 （三）评估基准日 本次收购的评估基准日暂定为2017年12月31日。 （四）双方的权利和义务 1、本协议签署后，乙方不得就标的股权转让事宜与任何第三方进行接触、谈判、协商或签订任何框架性协议或对乙方向甲方转让标的股权构成任何限制性条件的协议。 2、乙方应尽最大努力配合甲方及其委托的专业顾问完成对象道物流的尽职调查及审计、评估工作，向甲方提供其所需的企业信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性。 （五）业绩承诺及补偿 双方同意并确认，双方正式签订《股权转让协议》时将对业绩承诺及补偿方式等事宜作出具体安排。 （六）税费负担 双方同意，实现本次股权收购而发生的有关费用、税金由双方根据相关的法律、法规规定各自承担。 （七） 其他条款 1、本协议系双方就本次收购达成的意向性协议，双方同意，在甲方及其委托的专业顾问完成对象道物流的尽职调查及审计、评估工作，双方将就本次收购另行签署正式的《股权转让协议》。 2、如因不可抗力导致本协议有关约定不能履行的，双方互不承担相应的违约责任。 五、本次收购的目的以及对公司的影响 1、公司基于构建大物流布局体系、强物流服务能力的战略规划，拟实施本次收购。目的是构建铁路物流网络，进一步完善物流网点布局，形成从北到南、自东向西、从沿海到内陆的海运、河运、铁运、汽运多式联运物流服务体系。 2、本次交易完成后，公司控股象道物流，获得了象道物流的实际控制权，初步构建起全国性的铁路物流服务网络，开拓了铁路物流服务领域的新利润增长点。 3、新构建的铁路物流服务网络能与公司既有的物流体系、沿海物流园区体系及贸易业务体系形成有效互动，提升公司铁路物流服务、大宗商品全程供应链服务等业务的竞争力，打开了多式联运物流服务新业务空间。 因此，本次收购不仅能优化公司的战略布局，提升公司核心竞争力，还将进一步增强公司的盈利能力，对公司未来财务状况将产生积极的影响。 六、风险提示 本次签署的《意向性协议》是意向各方就股权转让和收购的意愿及初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易尚需提交公司董事会审议通过后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《关于收购厦门象道物流有限公司20%股权的意向性协议》 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2018年3月2日