1 证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时 2018-004 香溢融通控股集团股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018 年 2 月 14 日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）以 电子邮件、专人送达的方式向全体董事发出关于召开公司第九届董事会第五次会 议的通知，2018 年 3 月 1 日公司以现场表决的方式召开董事会。本次会议应到 董事 9 名，实到董事 7 名， 楼永良董事因工作原因未出席本次会议，委托王进独 立董事代为出席会议并行使表决权；杨旭岑董事因工作原因未能出席本次会议， 委托潘昵琥董事长代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了 会议。会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过如 下议案： 一、公司 2017 年度董事会工作报告 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、公司 2017 年度总经理工作报告 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、公司 2017 年度财务报告 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、公司 2017 年度利润分配预案 本公司（母公司） 2017 年度实现净利润 28,476,895.73 元，按 10%提取法定 盈余公积 2,847,689.57 元， 加上以前年度未分配利润 321,870,108.86 元， 2017 年度实际可供股东分配利润 347,499,315.02 元。报告期末，本公司资本公积金 528,562,690.38 元。 公司 2017 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司主营类金融业务，类金融业务的经营模式凸显了资金的重要性，资金需 求量大。目前公司正处于战略转型升级重要阶段，典当、投资、租赁业务的开拓 发展需要资金的支持。随着低风险履约担保业务、微联合贷款业务的增加，担保 2 业务保证金在逐年增大。公司目前资金十分紧张，业务拓展缺乏资源保障。为促 进公司未来可持续发展，2017 年度拟不实施现金分红。 留存未分配利润拟增加公司各类业务的资金，用于公司日常经营活动。 独立董事对公司 2017 年利润分配预案发表了独立意见：公司目前正处于战 略转型升级重要阶段，资金需求巨大。公司 2017 年度拟不进行现金分红是基于 公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》中公司利润分配的原则和现 金分红条件相关条款。具有合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案提交公司董事会、 股东大会审议。 五、关于计提 2017 年度资产减值准备的议案 根据公司计提资产减值准备相关规定，2017 年度公司计提资产减值准备 4899.58 万元，其中贷款类资产减值准备 3455.24 万元、应收款项类减值准备 1444.34 万元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 董事会认为：本次计提资产减值准备依据充分， 符合公司实际情况，符合会 计谨慎性原则，同意计提本次资产减值准备事项。 独立董事意见：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营活动 的实际情况计提各项资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反 映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次计提资产减值准 备。 六、公司 2017 年年度报告及年报摘要 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、关于公司 2018 年度日常关联交易计划的议案(详见公司临时公告： 2018-006） 潘昵琥、邱樟海、芮滨、杨旭岑 4 位关联董事回避表决。 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 提交董事会审议前，公司 2018 年度日常关联交易计划已经公司独立董事事 先认可、董事会预算与审计委员会出具了表示同意的意见。 八、关于公司 2018 年度担保计划的议案（详见公司临时公告：2018-007） 同意公司向浙江香溢金联有限公司、浙江香溢元泰典当有限责任公司、香溢 融通（浙江）投资有限公司等 8 家控股子公司及控股子公司下属公司向银行等金 融机构融资，或在金融资产交易中心发行投资收益权产品等融资行为提供担保。 担保方式为：提供连带责任担保、提供流动性支持等。提供的担保总额不超过 18.5 亿元人民币，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%。公司可根据实际需 要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配。 3 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、关于香溢担保公司 2018 年度担保业务计划的议案(详见公司临时公告： 2018-008） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、关于为香溢担保公司 2018 年工程保函担保业务提供最高额保证担保的 议案(详见公司临时公告：2018-009） 该担保是公司为控股子公司日常经营活动提供的担保，为公司控股子公司香 溢担保 2018 年工程保函担保业务提供最高额 40 亿元保证担保。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、关于香溢担保公司增加注册资本的议案（详见公司临时公告： 2018-010） 同意公司向浙江香溢担保有限公司增资,本次增资由公司和杭州上城区投资 控股集团有限公司（以下简称：上城投资）按原持股比例增资，合计增资 20000 万元人民币，其中公司增资 18000 万元，上城投资增资 2000 万元。（若上城投资 未能同比例增资，由公司增资 20000 万元）。增资完成后，香溢担保注册资本将 由 20000 万元增加到 40000 万元。董事会授权经营层全权办理增资事宜。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十二、关于为公司下属租赁公司 2018 年度保理融资及商业贷款提供担保的 议案(详见公司临时公告：2018-011） 该担保是公司为控股子公司日常经营活动提供的担保， 同意为公司下属租赁 公司 2018 年度保理融资及商业贷款提供 20 亿元担保。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 十三、关于公司 2018 年度类金融业务投资计划的议案（详见上海证券交易 所网站：http://sse.com.cn） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、关于支付中汇会计师事务所 2017 年度财务审计费用的议案 决定支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度年报审计费用、内 部控制审计费用共计 80 万元。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 十五、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计 机构并确定其报酬的议案 聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提 请股东大会授权董事会决定其 2018 年度财务审计报酬。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十六、关于修订公司章程的议案(详见公司临时公告：2018-012） 公司章程（修订稿）详见上海证券交易所网站：http://sse.com.cn。 4 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十七、公 司 2017 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站:http://sse.com.cn) 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十八、公司 2017 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站:http://sse.com.cn) 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十九、公司董事会预算与审计委员会 2017 年度履职情况汇总报告(详见上 海证券交易所网站:http://sse.com.cn) 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二十、公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年度履职情况汇总报告 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二十一、公司董事会战略与投资委员会 2017 年度履职情况汇总报告 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二十二、关于召开公司 2017 年度股东大会的议案（详见公司临时公告： 2018-013） 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上第一、三、四、六、八、九、十、十二、十三、十五、十六项议案需提 交公司股东大会审议表决。 同时，会议听取了公司独立董事 2017 年度履职报告(详见上海证券交易所网 站:http://sse.com.cn)、关于公司 2017 年经营层薪酬情况的汇报。 特此公告。 香溢融通控股集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 3 日