公告编号： 2018-011 1 证券代码： 835106 证券简称： 天图物流 主办券商： 安信证券 广东天图物流股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司名称： 广东天图物流股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称： 天图物流 股票代码： 835106 信息披露负责人： 郭磊 信息披露义务人： 广东天图投资管理有限公司、 吴泽友 信息披露义务人住所： 广东省广州市从化区 股份变动性质：减持、 一次集合竞价 股份变动日期： 2018 年 3 月 1 日 公告编号： 2018-011 1 信息披露义务人声明 一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理 办法》）、《非上市公 众公司信息披露内容与格式准则第 5 号――权益 变动报告书》（以下简称《准则 5 号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在广东天图物流股份有限公司中拥有 权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息 外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东天图物 流股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 公告编号： 2018-011 1 目 录 释 义................................................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................................... 5 第二节 转让的目的........................................................................................................................ 7 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................... 8 第四节 股权转让协议的主要内容........................................................................................... 10 第五节 其他重大事项 ................................................................................................................. 11 第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 12 公告编号： 2018-011 1 释 义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人 指 广东天图投资管理有限公司、 吴泽友 天图物流、挂牌公司、公 司 指 广东天图物流股份有限公司 本次权益变动 指 公司股东吴泽友、广东天图投资管理有限公司为一 致行动人， 广东天图投资管理有限公司于 2018 年 3 月 1 日通过全国中小企业股份转让系统以一次集合 竞价方式转让其所持有的天图物流 625,000 股，持 股比例由 47.99%减持到 47.47%， 两位股东股份合并 计算后， 持股比例由 60.50%减持至 59.98%的权益变 动行为。 本报告书 指 广东天图物流股份有限公司权益变动报告书 元 指 人民币元 本报告书如出现股份比例误差为四舍五入所致，非计算失误。 公告编号： 2018-011 2 第一节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 广东天图投资管理有限公司成立于 2012 年 06 月 19 日，法定代表人为 吴泽友，注册资本为 5,000.00 万元人民币，注册号为 440101000206792， 住所为广州市从化区鳌头镇城鳌大道西路 998 号翡翠一街翡翠二巷 24 号 902 房，经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理咨询服务； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）。 本次转让前持有公司 57,950,000 股，占公司总股本的 47.99%股份。 吴泽友，男， 1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于中国地质大学矿产勘查专业，大学本科学历。 1994 年 7 月至 1997 年 8 月 任江西地质科学研究所地质队员； 1997 年 9 月至 1999 年 8 月历任深圳新科 安达后勤保障有限公司仓管员、储运经理、区域副经理等职； 1999 年 9 月 至 2002 年 12 月任广州佳都国际集团有限公司物流总监； 2003 年 3 月至 2009 年 6 月任广州东明物流有限公司总经理； 2009 年 7 月至 2010 年 4 月 待业； 2010 年 5 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司总裁； 2015 年 8 月至今任股份公司董事长兼总经理。本次转让前持有公司 15,110,000 股， 占公司总股本的 12.51%。 二、信息披露义务人持股情况 截至 2018 年 3 月 1 日， 本次权益变动完成前，信息披露义务人持股 情况如下： 信息 披露 义务 人 股份 名称 股份 种类 股份数量 （股） 占已发 行股份 比例 所持股份性质及性 质变动情况 股东持 股变动 达到规 定比例 权 益 变 动 公告编号： 2018-011 2 的日期 方 式 广东 天图 投资 管理 有限 公司 天图 物流 人民 币普 通股 57,950,000 47.99% 限售股 30,000,000 股 ， 非 限 售 股 27,950,000 股；减 持非限售股。 2018 年 3月 1日 一 次 集 合 竞 价 吴泽 友 天图 物流 人民 币普 通股 15,110,000 12.51% 限售股 11,332,500 股 ， 非 限 售 股 3,777,500 股； 未减 持。 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 公告编号： 2018-011 3 第二节 转让的目的 本次权益变动中， 广东天图投资管理有限公司减持所持有天图物流 的流通股 625,000 股，占天图物流总股本的 0.52%。本次权益变动系广 东天图投资管理有限公司自愿减持，并通过全国中小企业股份转让系统 进行，交易方式为一次集合竞价。 公告编号： 2018-011 4 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 天图物流于 2016 年 1 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让。 截至 2018 年 2 月 28 日， 广东天图投资管理有限公司直接持有天 图物流 57,950,000 股，占挂牌公司总股本的比例为 47.99%。 其中， 限售股 30,000,000 股，非限售股 27,950,000 股。 吴泽友直接持有天图物流 15,110,000 股，占挂牌公司总股本的 比例为 12.51%。 其中， 限售股 11,332,500 股，非限售股 3,777,500 股。 二、本次权益变动方式 吴泽友、广东天图投资管理有限公司为一致行动人， 广东天图投 资管理有限公司于 2018 年 3 月 1 日通过全国中小企业股份转让系统 以一次集合竞价的方式转让所持有的天图物流无限售条件流通股 625,000 股，占公司总股本的 0.52%。 本次减持后， 广东天图投资管 理有限公司持有天图物流 57,325,000 股，占公司总股本的 47.47%。 该两位股东股份合并计算后，转让前持股比例合计为 60.50%，转让后 持股比例合计为 59.98%。 三、截至本报告签署之日， 广东天图投资管理有限公司持有天图物流 的 57,950,000 股份中，有 30,000,000 股份存在质押情形， 质押权人 为东莞信托有限公司。本次权益变动涉及的股份均为无限售条件的流 公告编号： 2018-011 4 通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 公告编号： 2018-011 5 第四节 股权转让协议的主要内容 此次转让系广东天图投资管理有限公司通过全国中小企业股份 转让系统以一次集合竞价的方式减持所持有的天图物流的无限售条 件流通股 625,000 股，不存在行政划转或变更、法院裁定的形式。 公告编号： 2018-011 6 第五节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动 的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内 容产生误解信息披露人 应披露而未披露的信息。 本次股份转让完成 后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公告编号： 2018-011 7 第六节 备查文件 《信息披露义务人广东天图投资管理有限公司营业执照复印 件》 。 备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室。 广东天图物流股份有限公司 董事会 2018 年 3 月 2 日 公告编号： 2018-011 8 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 广东天图投资管理有限公司 2018 年 3 月 2 日 公告编号： 2018-011 8 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：吴泽友 2018 年 3 月 2 日 公告编号： 2018-011 9 附表： 权益变动报告书 基本情况 公司名称 广东天图物流股份有 限公司 公众公司所 在地 广州市从化鳌头镇前进 中路 3号铺第四幢 315房 （仅限办公用途）。 股票简称 天图物流 股票代码 835106 信息披露义务人名 称 广东天图投资管理有 限公司、 吴泽友 信息披露义 务人住所 广州市从化区鳌头镇城 鳌大道西路 998 号翡翠 一街翡翠二巷 24 号 902 房、江西省南昌市南昌县 向塘镇思强北路 515 号 1 栋 1 单元 109 室 拥有权益的股份数 量变化 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生 变化□ 有无一致行 动人 有√ 无□ 信息披露义务人是 否为公众公司第一 大股东 是√ 否□ 信息披露义 务人是否公 众公司实际 控制人 是√ 否□ 权益变动方式 （可多选） 通过股转系统的竞价交易 √ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议转让 □ 继承 □ 通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得公众公司发行的新股 □ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露变 动前拥有权益的股份数 量及占挂牌公司已发行 股份比例 持股数量： 73,060,000 持股比例： 60.50% 本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 持股数量： 72,435,001 持股比例： 59.98% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明； 公众公司控股股东向收购人转让其所持有的公 司股东是否导致其丧失控股股东地位 是□ 否√ 不适用□ 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害公 司和股东权益的问题 是□ 否√ 不适用□ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， 或者损害公司利益的其他情形 是□ 否√ 不适用□ 本次权益变动是否需要取得批准 是□ 否√ 不适用□ 是否已取得批准 是□ 否□ 不适用√